Türkiye’de kripto varlıklara ilişkin kişiye özel yatırım tavsiyesi vermek serbestçe yürütülebilecek sıradan bir danışmanlık faaliyeti değildir. Bu hizmeti yalnızca Sermaye Piyasası Kurulundan ilgili faaliyet iznini almış kripto varlık platformları, hizmetin sunulacağı platformdaki kripto varlıklarının cari değeri en az 50 milyon TL olan müşterilere verebilir. Halka açık piyasa yorumu, genel tavsiye ve yönlendirici olmayan finansal bilgi ise farklı hukuki kategorilerdir. Bir içeriğin altına “yatırım tavsiyesi değildir” yazılması, kişiye özel alım-satım yönlendirmesini kendiliğinden hukuka uygun hâle getirmez.
Hukuki değerlendirmede paylaşımın adı değil; içeriği, hedef kitlesi, iletildiği kanal ve yatırımcının mali durumuna göre özelleştirilip özelleştirilmediği belirleyicidir. “Bitcoin yükselebilir” demekle, belirli bir yatırımcıya “portföyünüzün yüzde 30’unu şu varlığa ayırın, şu fiyattan alın” demek aynı faaliyet değildir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan III-35/B.2 sayılı Tebliğ, bu ayrımı artık doğrudan düzenlemektedir.
Kripto varlıklara ilişkin yatırım danışmanlığı nedir?
Kripto yatırım danışmanlığı; belirli bir kişiye veya mali durumu, risk anlayışı ve getiri beklentisi benzer bir gruba yönelik yönlendirici yorum ve tavsiye verilmesidir. Tavsiyenin müşteri tarafından talep edilmesi şart değildir. Tavsiye doğrudan verilmiş, dolaylı biçimde ima edilmiş veya bir portföy dağılımı içine yerleştirilmiş olabilir.
III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 15’inci maddesindeki tanımın üç temel unsuru bulunur:
Bir kripto varlığa, yatırım stratejisine veya portföy dağılımına ilişkin yönlendirme yapılması,
Yönlendirmenin belirli bir kişi ya da benzer yatırım profiline sahip bir grup için hazırlanması,
İçeriğin yatırım kararını etkilemeye elverişli olması.
Örneğin yatırımcının gelirini, zarar taşıma kapasitesini ve yatırım süresini öğrendikten sonra belirli bir kripto varlık için alım seviyesi verilmesi yatırım danışmanlığı niteliği taşıyabilir. Aynı değerlendirme, yatırımcının mevcut portföyü incelenerek “şu varlığı satın, şu varlığa geçin” denilmesi bakımından da geçerlidir.
Kripto yatırım danışmanlığını kimler yapabilir?
Kripto varlıklara ilişkin yatırım danışmanlığını yalnızca SPK’dan bu faaliyet için izin alan kripto varlık platformları sunabilir. Mevcut düzenleme, bağımsız gerçek kişilere, sosyal medya analistlerine veya yalnızca danışmanlık amacıyla kurulan sıradan şirketlere ayrı bir kripto yatırım danışmanlığı lisansı tanımamaktadır.
Sermaye piyasası hukuku bakımından belirleyici hüküm, III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 5, 6 ve 15’inci maddeleridir. Kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığı, Kurul iznine bağlanan hizmetlerden biri olarak sayılmıştır. Faaliyetin düzenli uğraşı, ticari faaliyet veya mesleki faaliyet olarak yürütülmesi için SPK izni gerekir.
Faaliyet izni tek başına yeterli değildir. Platformun ayrıca:
Dört yıllık lisans eğitimi veren kurumlardan mezun,
Finans piyasalarında en az üç yıllık tecrübeye sahip,
Hizmet hacmine göre yeterli sayıda yatırım danışmanı istihdam etmesi,
III-37.1 sayılı Tebliğ’e uygun bir araştırma birimi kurması gerekir.
Yatırım danışmanlığı sırasında klasik sermaye piyasalarındaki yerindelik, dürüstlük, objektiflik ve müşteri profilini gözetme esasları da kıyasen uygulanır.
50 milyon TL şartı nasıl hesaplanır?
Kripto yatırım danışmanlığı yalnızca hizmetin alınacağı platform nezdindeki kripto varlıklarının cari değeri en az 50 milyon TL olan müşterilere sunulabilir. Yatırımcının banka mevduatı, taşınmazları veya başka platformlardaki varlıkları düzenlemenin lafzına göre bu hesaplamaya doğrudan dâhil edilmez.
Buradaki ölçüt müşterinin toplam serveti değil, danışmanlık hizmetini sunacak platformdaki kripto varlık büyüklüğüdür. Ayrıca maliyet bedeli değil, varlıkların güncel yani cari değeri esas alınır.
Bunun pratik sonucu açıktır: Mevcut düzenleme, bireysel yatırımcıların büyük bölümünün platformlardan kişiye özel kripto yatırım danışmanlığı almasına izin vermemektedir. Platformdaki varlıkları 50 milyon TL eşiğinin altında kalan bir müşteriye, yalnızca “profesyonel yatırımcı” olduğunu söylemesi veya başka kurumlarda yüksek varlık bulundurması nedeniyle bu hizmet verilemez.
Genel tavsiye ile finansal bilgi arasındaki sınır nedir?
Genel tavsiye, belirli bir kişiye veya benzer yatırım profiline sahip özel bir gruba yöneltilmeyen ancak yatırım stratejisi öneren içeriktir. Finansal bilgi ise yatırımcıyı belirli bir karara yönlendirmeden piyasa verisi, proje bilgisi veya teknik veri sunar. Kişiselleştirilmiş yönlendirme başladığında yatırım danışmanlığı alanına geçilir.
| İçeriğin niteliği | Örnek | Hukuki sınıflandırma |
|---|---|---|
| Yönlendirici olmayan veri | “Bitcoin’in dolaşımdaki arzı ve son 30 günlük işlem hacmi şöyledir.” | Finansal bilgi |
| Herkese açık yönlendirici yorum | “Faiz indirimi senaryosunda kripto piyasası güçlenebilir.” | Genel tavsiye |
| Belirli yatırımcıya özel öneri | “Risk profilinize göre portföyünüzün yüzde 20’sini Bitcoin’e ayırın.” | Yatırım danışmanlığı |
| Yatırımcı adına işlem kararı | Müşteri hesabının veya cüzdanının danışman tarafından yönetilmesi | Yasaklanan portföy yönetimi riski |
| Profil bazlı kapalı grup | “Yüksek riskli yatırımcılar grubuna bugün şu tokeni aldırıyoruz.” | Yatırım danışmanlığına dönüşebilir |
III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 50’nci maddesine göre kripto varlıkların mevcut veya gelecekteki fiyatına ilişkin yorum içeren ve açıkça ya da örtülü biçimde yatırım stratejisi öneren araştırmalar genel tavsiye sayılabilir. Buna karşılık yönlendirici olmayan piyasa bilgilerinin tarafsız ve dürüst biçimde paylaşılması yatırım danışmanlığı değildir.
Kripto varlık hizmet sağlayıcıları bakımından finansal analiz ve genel tavsiye ayrıca bir yetki belgesine bağlanmamıştır. Ancak platformun bu hizmeti SPK’ya bildirmesi gerekir. Bildirimden itibaren 20 iş günü içinde Kurul aksi yönde görüş bildirmezse hizmet yürütülmeye başlanabilir.
“Yatırım tavsiyesi değildir” ibaresi koruma sağlar mı?
Hayır. “Yatırım tavsiyesi değildir” ibaresi tek başına hukuki koruma sağlamaz. İçeriğin belirli bir kişiye göre hazırlanması, alım-satım yönlendirmesi içermesi veya yatırımcının risk profiline göre portföy dağılımı önermesi hâlinde faaliyet, kullanılan uyarı metnine rağmen yatırım danışmanlığı sayılabilir.
Hukukta işlemler yalnızca tarafların verdiği başlığa göre değerlendirilmez. İşlemin gerçek içeriği ve ekonomik amacı esas alınır. Bu nedenle aşağıdaki paylaşımın sonuna uyarı eklenmesi sonucu değiştirmez: “100.000 TL’nizin 40.000 TL’siyle bugün X token alın, yüzde 10 düşünce ekleme yapın ve üç ay bekleyin.”
Bu ifade, belirli bir yatırım tutarı, varlık, oran ve yatırım süresi içeriyorsa yönlendirici niteliği açıktır. “YTD” kısaltması, izinsiz yürütülen kişiselleştirilmiş bir hizmeti genel bilgilendirme faaliyetine dönüştürmez. III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 15 ve 50’nci maddeleri arasındaki ayrım, kullanılan etikete değil hedefleme ve yönlendirme unsurlarına dayanır.
Sosyal medya ve kapalı gruplar nasıl değerlendirilir?
Herkese açık bir piyasa analizi ile yatırımcıların mali durumuna göre kurulan ücretli bir Telegram veya WhatsApp grubu aynı hukuki rejime tabi değildir. Kapalı iletişim, kişisel sorular, portföy incelemesi ve düzenli al-sat sinyalleri bir araya geldikçe yatırım danışmanlığı kabul edilme riski yükselir.
III-35/B.2 sayılı Tebliğ, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının genel tavsiye ve finansal bilgileri internet sitesi, mobil uygulama veya müşterilerin kayıtlı e-posta adresleri üzerinden paylaşmasına izin verir. Yönlendirici nitelikteki içerikler ise müşterilerin özel iletişim kanallarından gönderilemez ve müşterilerle bire bir paylaşılamaz.
Bu düzenleme özellikle şu modeller bakımından dikkatle ele alınmalıdır:
Ücretli Telegram veya Discord sinyal grupları,
WhatsApp üzerinden kişiye özel alım-satım seviyeleri verilmesi,
Yatırımcının ekran görüntüsünün incelenerek portföy önerilmesi,
“VIP müşteri” grubuna standart dışı varlık dağılımı sunulması,
Özel mesaj yoluyla zarar kesme ve kâr alma seviyelerinin belirlenmesi,
Takipçilerin risk profiline göre ayrı gruplara bölünmesi.
Tebliğ, bağımsız gazetecilerin, akademisyenlerin veya içerik üreticilerinin her türlü kamusal piyasa değerlendirmesini açıkça yasaklamamaktadır. Buna karşılık bağımsız bir kişinin kişiye özel tavsiyeyi sistematik, ticari veya mesleki faaliyet hâline getirmesi, somut olayın özelliklerine göre izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı kapsamında incelenebilir. Tek bir genel yorum ile ücret karşılığında sürekli al-sat talimatı verilen kapalı grup aynı kabul edilemez.
Ücretsiz veya talep edilmeden verilen tavsiye de danışmanlık sayılır mı?
Evet. Yatırım danışmanlığı sayılması için mutlaka ücret alınması veya yatırımcının tavsiye istemesi gerekmez. III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 15’inci maddesi, faaliyetin müşteri talebi doğrultusunda ya da müşteri talebi olmaksızın yürütülebileceğini açıkça düzenler.
Bu nedenle bir platform çalışanının müşterinin talebi bulunmadığı hâlde hesabını inceleyerek belirli bir kripto varlığı satın almasını önermesi de yatırım danışmanlığı olabilir. Aynı şekilde ücretsiz deneme adı altında kişiye özel öneri verilmesi, faaliyetin niteliğini ortadan kaldırmaz.
Ücret alınması ise faaliyetin ticari veya mesleki biçimde yürütüldüğünü gösteren güçlü belirtilerden biridir. Abonelik ücreti, referans geliri, işlem komisyonu paylaşımı, token tahsisi veya başka bir ekonomik menfaat arasında hukuki risk bakımından kesin bir ayrım yapılamaz.
Copy trading, sinyal hizmeti ve portföy yönetimi serbest mi?
Müşterinin portföyünü onun adına yönetmek, sözlü yetkiye dayanarak işlem yapmak veya benzer sonucu doğuran bir sistem kurmak yasaktır. Copy trading ve otomatik sinyal hizmetleri ise işleyişine göre yatırım danışmanlığına veya yasaklanan portföy yönetimine yaklaşabilir.
III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 15’inci maddesi, müşteri portföyünün vekil sıfatıyla ya da müşterinin sözlü yetkisine dayanılarak yönetilmesini açıkça yasaklar. Müşteri “Ben onay veriyorum, hesabımı siz yönetin” dese dahi sözlü izin bu yasağı ortadan kaldırmaz.
Sistem yalnızca bir yatırım stratejisini gösteriyor ve müşteri her işlemi kendisi onaylıyorsa yatırım danışmanlığı değerlendirmesi gündeme gelebilir. Sistem işlemleri yatırımcı adına otomatik olarak gerçekleştiriyor, portföy oranlarını değiştiriyor veya belirli bir kişinin işlemlerini doğrudan kopyalıyorsa portföy yönetimi boyutu ağırlaşır.
SPK’nın klasik sermaye piyasalarına ilişkin rehberi de yatırım kuruluşunun müşteriye başka gerçek veya sanal portföyleri takip etme ya da kopyalama imkânı sunmasını yatırım danışmanlığı kapsamında değerlendirir. Kripto varlık düzenlemesinde III-37.1 sayılı Tebliğ hükümlerinin kıyasen uygulanması öngörüldüğünden, kripto platformlarındaki benzer modellerin yalnızca “teknoloji hizmeti” adıyla sunulması güvenli bir çözüm değildir.
Kripto fenomenleri ve bağımsız analistler neye dikkat etmeli?
Bağımsız analistlerin kamusal ve kişiselleştirilmemiş içerikle sınırlı kalması gerekir. Takipçinin varlık miktarını, yatırım süresini ve risk kapasitesini öğrendikten sonra somut alım-satım talimatı vermek, genel analiz sınırının aşılmasına neden olabilir.
Uygulamada hukuki riski en fazla yükselten üç unsur kişiselleştirme, kapalı iletişim ve işlem üzerinde fiilî yetkidir. İçerik üreticileri bakımından güvenli çerçeve şu şekilde kurulabilir:
Piyasa verisi ile alım-satım talimatını birbirinden ayırın.
Takipçilerin portföylerini özel mesaj üzerinden incelemeyin.
Belirli tutar, oran ve kişisel zarar kesme seviyesi belirlemeyin.
Sahip olduğunuz kripto varlıkları ve ekonomik menfaatlerinizi açıkça belirtin.
Kesin getiri, risksiz kazanç veya zarar telafisi vaat etmeyin.
Takipçilerin hesaplarına, API anahtarlarına veya özel anahtarlarına erişmeyin.
Ücretli üyelik modelinin hukuki sınıflandırmasını hizmet başlamadan önce yapın.
Bir kişinin finans eğitimi almış olması, teknik analiz bilmesi veya sosyal medyada geniş kitleye ulaşması SPK faaliyet izninin yerine geçmez. Avukatlık, mali müşavirlik veya başka bir mesleki unvan da kripto yatırım danışmanlığı yetkisi sağlamaz.
Yetkisiz yatırım danışmanlığının yaptırımı nedir?
Kurallara aykırı kripto yatırım danışmanlığında içerik çıkarma, erişim engelleme, idari yaptırım ve şartları oluştuğunda ceza soruşturması gündeme gelebilir. Ancak her hatalı piyasa yorumu kendiliğinden suç oluşturmaz; faaliyetin izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı düzeyine ulaşıp ulaşmadığı somut olayda ayrıca belirlenir.
Kripto varlık hukuku alanında çalışan bir avukat bakımından yaptırım çizgisini belirleyen iki hüküm açıktır: 6362 sayılı Kanun’un 99/A maddesi, Kurul esaslarına aykırı internet üzerinden yatırım danışmanlığı tespit edildiğinde içeriğin çıkarılması veya erişimin engellenmesine imkân verir; 109/A maddesi ise izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı için üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası öngörür.
109/A maddesindeki suçun oluşabilmesi için kişinin izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcı olarak faaliyet yürüttüğünün tespit edilmesi gerekir. Tek seferlik, herkese açık bir değerlendirme ile ücret karşılığında süreklilik gösteren kişiselleştirilmiş danışmanlık aynı şekilde ele alınmaz.
Yatırımcının zarar etmesi de tek başına dolandırıcılık suçunun oluştuğu anlamına gelmez. Yanıltıcı beyan, hile, menfaat sağlama amacı ve zarar arasındaki bağlantı ayrıca değerlendirilir. Bununla birlikte yanlış veya eksik bilgiyle verilen ücretli danışmanlık, sözleşmesel ya da haksız fiile dayalı tazminat sorumluluğu doğurabilir.
Platformlar yatırım danışmanlığı hizmetini nasıl kurmalı?
Platformların yalnızca faaliyet izni alması yeterli değildir. Müşteri kabulünden içerik üretimine, çıkar çatışmalarından kayıt sistemine kadar bütün süreç yazılı ve denetlenebilir şekilde kurulmalıdır. Danışmanlık hizmetinin pazarlama biriminin devamı gibi yürütülmesi ciddi uyum riski yaratır.
Asgari uyum modeli şu adımları içermelidir:
Faaliyet izninin kapsamı belirlenmeli: Platformun yatırım danışmanlığı sunma yetkisi, faaliyet belgesinde açıkça bulunmalıdır.
50 milyon TL eşiği doğrulanmalı: Müşterinin platformdaki kripto varlıklarının cari değeri hizmet öncesinde kontrol edilmelidir.
Yerindelik testi yapılmalı: Müşterinin yatırım amacı, mali durumu, bilgi düzeyi ve risk tercihi değerlendirilmelidir.
Sözleşme kurulmalı: III-37.1 sayılı Tebliğ’in kıyasen uygulanacak hükümleri doğrultusunda hizmetin kapsamı ve sorumlulukları yazılılaştırılmalıdır.
Araştırma birimi ayrıştırılmalı: Tavsiye üreten yapı, satış hedeflerinin ve listeleme gelirlerinin doğrudan etkisi altında bırakılmamalıdır.
Çıkar çatışmaları açıklanmalı: Platformun veya ilişkili kişilerin tavsiye edilen varlıkta menfaati bulunuyorsa yatırımcı bilgilendirilmelidir.
Tavsiye kayıt altına alınmalı: Tavsiyenin hazırlandığı tarih, kullanılan fiyatların tarih ve saati ile önceki görüşlerdeki değişiklikler saklanmalıdır.
Genel tavsiye içeren paylaşım önceki 12 ay içinde aynı varlık hakkında yayımlanan tavsiyeden farklı bir stratejiye dayanıyorsa değişikliğin gerekçesi ile önceki tavsiyenin tarihi açıklanmalıdır. Platform ayrıca çıkar çatışması politikasını yönetim kurulu kararıyla oluşturmalı ve internet sitesinde yayımlamalıdır.
Kripto yatırım danışmanlığı hakkında en sık ne soruluyor?
Herkes kendisini kripto yatırım danışmanı olarak tanıtabilir mi?
Hayır. Bir unvanın sosyal medya profilinde kullanılması yetki sağlamaz. Kişiye özel kripto yatırım danışmanlığı mevcut düzenlemeye göre SPK’dan faaliyet izni alan platformlar tarafından sunulabilir.
50 milyon TL sınırı yatırımcının bütün servetini mi kapsar?
Hayır. Eşik, hizmetin alınacağı platform nezdindeki kripto varlıkların cari değerine ilişkindir. Başka platformlardaki kripto varlıklar ile banka, hisse veya taşınmaz varlıkları düzenlemenin lafzındaki hesaba dâhil değildir.
Ücretli Telegram grubu açmak yasak mı?
Ücretli grup kurulması tek başına yasak değildir. Ancak grubun kişiye veya yatırım profiline özel al-sat talimatları, portföy oranları ve düzenli sinyaller sunması yatırım danışmanlığı niteliğine dönüşebilir. Ücret ve süreklilik, faaliyetin ticari veya mesleki niteliğini güçlendirir.
Herkese açık coin analizi yapmak mümkün mü?
Evet. Yönlendirici olmayan finansal bilgi ve kişiselleştirilmemiş genel piyasa değerlendirmesi, kişiye özel yatırım danışmanlığından ayrılır. Ancak çıkar ilişkilerinin gizlenmesi, gerçeğe aykırı bilgi verilmesi veya manipülatif davranışlar başka hukuki sorumluluklar doğurabilir.
Müşteri özellikle tavsiye isterse sorun ortadan kalkar mı?
Hayır. Tavsiyenin müşteri talebi üzerine verilmesi faaliyet izni zorunluluğunu ortadan kaldırmaz. III-35/B.2 sayılı Tebliğ, talep üzerine ve talep olmaksızın verilen kişiselleştirilmiş tavsiyeleri aynı tanım içinde düzenler.
Bir yatırımcı hesabını yönetmem için şifresini verebilir mi?
Müşterinin rızası mevzuattaki faaliyet yasağını ortadan kaldırmaz. Hesap şifresinin, API anahtarının veya özel anahtarın alınması; yatırım danışmanlığının ötesinde portföy yönetimi, saklama, güvenlik ve malvarlığı sorumluluğu doğurur.
Genel tavsiye vermek için ayrıca lisans gerekir mi?
Kripto varlık hizmet sağlayıcıları bakımından ayrı bir yetki belgesi gerekmez. Buna karşılık hizmetin SPK’ya bildirilmesi ve 20 iş günlük sürecin tamamlanması gerekir. Genel tavsiye, kişiselleştirilmiş danışmanlığa dönüşmemelidir.
Sonuçta hangi adım atılmalı?
Kripto piyasasında bilgi vermek, genel değerlendirme yapmak ve kişiye özel yatırım kararı önermek aynı faaliyet değildir. Hukuki sınır; kullanılan “analiz”, “eğitim”, “sinyal” veya “danışmanlık” adında değil, yatırımcıya gerçekte ne sunulduğunda belirir.
İçerik üreticisinin ilk sorusu “Uyarı metni yazdım mı?” olmamalıdır. Doğru sorular şunlardır: Tavsiye belirli bir kişiye mi veriliyor, kişinin mali durumu dikkate alınıyor mu, paylaşım kapalı kanaldan mı yapılıyor ve yatırım kararı üzerinde fiilî kontrol kuruluyor mu?
Platformların ise faaliyet izni, 50 milyon TL eşiği, yerindelik testi, araştırma birimi ve çıkar çatışması kayıtlarını tek bir uyum sistemi içinde yönetmesi gerekir. Bir hizmet yayına alındıktan sonra adını değiştirmek çoğu zaman geç kalmış bir tedbirdir. Ücretli grup, sinyal sistemi veya danışmanlık modeli faaliyete başlamadan önce yazılı olarak sınıflandırılmalıdır; aksi hâlde yalnızca içeriğin kaldırılması değil, 6362 sayılı Kanun’un 109/A maddesindeki üç yıldan beş yıla kadar hapis riskiyle karşılaşılması mümkündür.
Yazar: Av. Ahmet Karaca
Av. Ahmet Karaca , İstanbul Barosuna kayıtlı avukat olup çalışmalarını bilişim hukuku, yapay zekâ hukuku, kripto varlık hukuku, siber suçlar ve dijital dolandırıcılık dosyaları üzerinde yoğunlaştırmaktadır.
