ÖNCEKİ YAZININ DEVAMI:
Avrupa'daki şüpheli işlem bildirimi örnek alınmalı
Avrupa Birliği'nde uygulanan Piyasa Suistimali Tüzüğü, finansal işlemleri gerçekleştiren veya düzenleyen belirli kuruluşlara şüpheli emir ve işlemleri yetkili makamlara bildirme sorumluluğu yüklüyor.
STOR olarak bilinen bu mekanizma, piyasa manipülasyonu veya içeriden öğrenenlerin ticareti şüphesi doğuran işlemlerin bildirilmesine imkân sağlıyor.
Türkiye'de de aracı kuruluşların yükümlülükleri ve çeşitli gözetim mekanizmaları mevcut. Ancak Avrupa örneğindeki standartlaştırılmış bildirim yaklaşımının, sektör genelinde ölçülebilir ve karşılaştırılabilir bir düzeyde geliştirilmesi de değerlendirilmeli.
SPK, ilgili kurumlarla birlikte her yıl anonimleştirilmiş piyasa gözetim istatistiklerini yayımlayabilir.
Kaç olağan dışı işlem bildirimi alındı? Kaçı ayrıntılı incelemeye dönüştü? Önleyici tedbirler ne kadar sürede uygulandı?
Bunlar piyasayı yönlendirecek işlem sırları değil, denetimin etkinliğini değerlendirmeye yarayacak göstergelerdir. Elbette bildirim sayısının artması tek başına başarı anlamına gelmez. Önemli olan, gerçek risklerin zamanında belirlenmesi ve masum piyasa hareketlerinin gereksiz yere şüpheli hâle getirilmemesidir.
Her yatırım fonunun bir likidite göstergesi olmalı
Bugün bir yatırımcı telefonundan fonunun günlük getirisini kolaylıkla görebiliyor. Fakat aynı yatırımcı, fonun elindeki varlıkların ne kadarının kısa sürede nakde çevrilebileceğini çoğu zaman aynı kolaylıkla anlayamıyor? Bunu bilmeye ve erişmeye hakkı var yatırımcının. Hepimiz biliyoruz ki, finans dünyasında yüksek getiri ile yüksek likidite aynı şey değildir.
Bir fonun portföyündeki varlıklar yükseliyor olabilir. Ancak bu varlıkların işlem hacmi sınırlıysa çok sayıda yatırımcı aynı anda satış yapmak istediğinde beklenen fiyatlardan işlem gerçekleşmeyebilir.
Avrupa Birliği'nin UCITS ve alternatif yatırım fonları için geliştirdiği likidite yönetimi yaklaşımı burada önem kazanıyor. Avrupa düzenlemelerinde, fonlardan çıkışların maliyetini adil biçimde dağıtmayı amaçlayan swing pricing, çıkışları belirli koşullarda sınırlandırabilen mekanizmalar ve stres dönemlerine ilişkin başka araçlar bulunuyor.
Türkiye'de fonlara ilişkin risk derecelendirmesi, portföy raporları ve tasfiye kuralları zaten mevcut. Benim önerim bunları tamamlayan yeni bir fon likidite ve yoğunlaşma göstergesi oluşturulmasıdır. Her fon için yatırımcının anlayabileceği ortak bir ekranda, portföyün belirli varlıklara ne ölçüde yoğunlaştığı, tahmini nakde dönüş kapasitesi, stres koşullarında ortaya çıkabilecek satış maliyeti ve önemli ilişkili taraf riskleri standart yöntemlerle gösterilmeli.
Bu bilgiler, yatırımcıya kazanç veya anapara garantisi olarak sunulmamalı. Aynı şekilde bütün portföy işlemlerinin anlık açıklanması da zorunlu tutulmamalı; çünkü böyle bir uygulama fonların işlem stratejilerini açığa çıkarabilir.
Önemli olan, yatırımcının günlük kazanç kadar taşıdığı riski de görebilmesidir.
Haksız kazanç yatırımcıya dönebilmeli
Bence üzerinde çalışılması gereken bir diğer konu, hukuka aykırı işlemler sonucunda elde edilen kazançların zarar gören yatırımcılara iadesidir. Ülkemizde patlak veren fon vurgununun akabinde özellikle bireysel yatırımcıların istedikleri tamda budur. Binlerce kişi haksız kazancın kendilerini mağdur ettiğini, kriz anında sistemin çalışmadığını ve paralarını alamadıklarını anlatıp durdular TBMM’de parti meclis toplantılarında, medyada ve ulaşabildikleri her yerde dile getirdiler. Yavaşta olsa çözüme giden adımlar atılıyor ama 1 milyon altı sınırlandırması kesinlikle adil olmaktan öteye yeterli değildir.
ABD'de uygulanan Fair Funds mekanizması, belirli sermaye piyasası ihlallerinde elde edilen geri ödemelerin ve bazı para cezalarının, hukuki koşullar sağlandığında zarar gören yatırımcılara dağıtılmasını mümkün kılıyor. Bu sistem bizde de olabilirdi.
SEC'in Vanguard hakkında yürüttüğü süreç bunun somut örneklerinden biri. Kurum, yatırımcıların zararlarının giderilmesi amacıyla özel bir dağıtım mekanizması oluşturmuştu.
Türkiye'de Yatırımcı Tazmin Merkezi bulunuyor. Ancak mevcut sistem, yatırım kuruluşlarının belirli teslim ve ödeme yükümlülüklerini yerine getirememesinden kaynaklanan talepler üzerine kurulu. Olağan piyasa fiyat hareketlerinden doğan zararlar maalesef tazminat kapsamında değil.
Yargı kararıyla kesinleşen piyasa dolandırıcılığı veya benzeri ihlallerde, faillerden tahsil edilen haksız kazançların uygun koşullarda doğrudan zarar gören yatırımcılara dağıtılmasını kolaylaştıran özel bir düzenleme hazırlanabilir. Ve insani müdahalelere kesinlikle kapalı olmalı. Sistem kendi kendine işlemeli ve lüzumu halinde devreye girip zararları tanzim etmeli. Hedefte ki fonun likiditesinin yeterli olup olmaması fon sahibinin sorunu olarak gören bir sistem. Yani birilerinin canı acımalı. Ortada binlerce canı yanan kişi varken kötü niyetli ve doyumsuz 3-5 kişinin canının yanması oldukça adil olur diye düşünüyorum.
Bu yaklaşım, her borsa zararının devlet tarafından karşılanması anlamına gelmemeli.
Çünkü yatırımın doğal riskini kamuya yüklemek, ekonomi biliminde ahlaki tehlike olarak tanımlanan başka bir soruna yol açar.
Devletin güvence vermesi gereken şey kazanç değil, hukukun adil işlemesidir.
Yukarıda yazdığım konuya tekrar dönelim: SPK, 1 Ekim 2026 tarihinde bazı tasfiye kapsamındaki fonlar için yatırımcı başına fon bazında en fazla 1 milyon TL ara ödeme yapılmasını sağlayacak bir usul açıkladı. Mevcut uygulamanın yanında, ileride ortaya çıkabilecek benzer durumlar için önceden belirlenmiş ve herkesin anlayabileceği bir hak sahipliği ve ödeme prosedürü oluşturulması yerinde olacaktır.
Tasfiyenin de şeffaf bir takvimi olmalı
Bir yatırımcının karşılaşabileceği en zor durum yalnızca parasını kaybetme ihtimali değildir. Ne kadar bekleyeceğini, hangi işlemin tamamlandığını ve parasını hangi koşullarda geri alabileceğini bilememesidir. Bu yüzden tasfiye kapsamına alınan fonlar için standart bir kamuoyu bilgilendirme sistemi kurulmalı. Her fonun toplam varlığına, gerçekleşen satış ve tahsilatlara, kesinleşen ara ödemelere, tamamlanan mutabakat işlemlerine ve bekleyen hukuki aşamalara ilişkin bilgiler belirli aralıklarla yayımlanmalı. Yani şeffaflık kesinlikle olmalı. Henüz kesinleşmeyen tutarlar açıkça belirtilmeli. Bir sonraki işlemin hangi koşula bağlı olduğu anlatılmalı.
SPK'nın eylül ayında bazı fonlar için tasfiye süresini üç aydan altı aya çıkarması, portföylerin uygun koşullarda satılabilmesi amacıyla alınmış bir karardı. Bu tür durumlarda sürenin uzatılması gerektiğinde yatırımcıya yalnızca yeni tarih değil, ekonomik gerekçe de anlaşılır biçimde açıklanmalı. Bu uygulama ne satış fiyatını garanti eder ne de hukuki ihtilafları ortadan kaldırır. Ancak belirsizliği azaltabilir.
Hükümete ve ekonomi yönetimine bir öneri
Türkiye'nin sıfırdan bir sermaye piyasası sistemi kurmasına gerek yok. Mevcut altyapısını daha bütünleşik, ölçülebilir ve yatırımcı odaklı hâle getirmesi yeterli bir başlangıç olabilir.
Hazine ve Maliye Bakanlığı koordinasyonunda, SPK'nın düzenleyici yetkisi korunarak Borsa İstanbul, MKK, Takasbank ve sektör temsilcilerinin katılımıyla bir sermaye piyasalarında erken uyarı ve yatırımcı güveni reform programı hazırlanabilir.
İlk üç ayda mevcut gözetim verilerinin birlikte kullanılmasına ilişkin eksiklikler tespit edilebilir. Altı ay içinde seçilmiş fon türlerinde standart likidite göstergeleri pilot olarak uygulanabilir. Bir yıl içinde de denetim ve tasfiye süreçlerine ilişkin kamuya açık performans raporlaması başlatılabilir.
Bu süreler resmî takvim değil, önerdiğim uygulama hedefleridir. Mevzuat değişikliği, teknik altyapı ve veri güvenliği gereksinimleri ayrıca değerlendirilmelidir.
Borsa İstanbul'un üzerinde çalıştığı T+1 takas sistemine geçiş de bu reformlarla birlikte düşünülmeli. ABD'nin 2024'te uygulamaya aldığı bu sistem, hisse işlemlerinin takasını iki iş günü yerine bir iş gününe indirerek bazı karşı taraf ve takas risklerini azaltmayı amaçlıyor. Ancak daha hızlı takasın piyasa manipülasyonunu tek başına önleyemeyeceği de unutulmamalı.
Kurumların birbirleriyle uyumlu çalışması, açık kurallar ve bağımsız teknik değerlendirmeler güvenin kurumsal temelini güçlendirecektir.
Türkiye'nin amacı yalnızca büyüyen bir borsa değil, uluslararası yatırımcının öngörülebilir bulduğu, yerli tasarruf sahibinin de haklarını anlayabildiği bir sermaye piyasası oluşturmak olmalı.
Ekonomi tarihinde piyasaların büyümesini sağlayan şey yalnızca sermayenin bolluğu değildi. Mülkiyet haklarının korunması, doğru bilgiye erişim ve kuralların herkese uygulanması da belirleyiciydi.
Bugün Borsa İstanbul için ihtiyaç duyduğumuz anlayış tam olarak budur.
Güçlü borsa, yalnızca endeksi yükselen borsa değildir. Güçlü borsa, endeks düştüğünde bile yatırımcının kurallara güvenebildiği borsadır.
Ve bu güvenin en önemli şartı, zarar gerçekleştikten sonra hesap sormak kadar, öngörülebilir risklere karşı zamanında önlem almaktır.
