Türkiye’de kripto varlıklarla likidite sağlayıcılığı için her durumda ayrı bir lisans gerekmez. III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.10/7; yalnızca platformlara fiyat veren, verdiği fiyatlardan işlem yapan ve yatırımcılara harici hizmet sunmayan kuruluşların faaliyetini platform faaliyeti saymaz. Buna karşılık müşteri emri alma, emir eşleştirme, saklama, transfer, işlem ortamı işletme veya yatırımcıya doğrudan hizmet sunma unsurlarından biri varsa Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınması gündeme gelir. Sözleşmede kullanılan “likidite sağlayıcı” etiketi değil, sistemin fiilen nasıl çalıştığı belirleyicidir.
7518 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na eklenen m.35/B ve m.35/C, kripto varlık hizmet sağlayıcılarını SPK’nin düzenleme ve denetimi altına aldı. 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler ise faaliyet izninin, platform işlemlerinin, likidite sağlayıcılığının, müşteri emirlerinin ve piyasa gözetiminin sınırlarını belirledi.
Likidite sağlayıcılığı tam olarak nedir?
Likidite sağlayıcılığı, belirli bir kripto varlık için alım ve satım yapılabilecek fiyatlar sunarak işlemlerin daha hızlı ve daha düşük fiyat farkıyla gerçekleşmesini sağlayan faaliyettir. Likidite sağlayıcı, kendi varlıklarını kullanabilir veya sözleşmeyle belirlenen sistem üzerinden platformun emir defterine düzenli fiyat ve miktar girebilir.
Basit bir örnekle; bir kripto varlık için en yüksek alım emri 99 TL, en düşük satım emri 105 TL ise alım-satım fiyatları arasındaki fark 6 TL’dir. Likidite sağlayıcının 101 TL’den alım, 103 TL’den satım emri vermesi hâlinde fiyat farkı daralır. Yatırımcı daha elverişli bir fiyatla işlem yapabilir, platformdaki emirlerin gerçekleşme ihtimali artar.
Ancak “likidite sağlamak” tek bir iş modelini ifade etmez. Uygulamada en az üç farklı yapı bulunur:
Merkezi bir kripto platformunun emir defterine fiyat veren kurumsal likidite sağlayıcı,
Bir platformun başka bir platforma sunduğu likidite veya piyasa yapıcılık hizmeti,
Merkeziyetsiz finans protokolündeki otomatik piyasa yapıcı havuzuna kripto varlık yatıran kullanıcı.
Bu modeller teknik açıdan benzer bir ekonomik amaca hizmet etse de hukuki sonuçları aynı değildir.
Likidite sağlayıcılığı ile piyasa yapıcılığı aynı şey midir?
Likidite sağlayıcılığı ile piyasa yapıcılığı birbirine yakın kavramlardır; fakat her durumda aynı faaliyeti ifade etmez. Piyasa yapıcılık çoğunlukla belirli süre, fiyat farkı, miktar ve devamlılık şartlarıyla çift taraflı kotasyon verilmesini içerir. Likidite sağlayıcılığı ise daha geniş kapsamlı tedarik ve işlem modellerini kapsayabilir.
III-35/B.2 sayılı Tebliğ, iki kavramı birçok hükümde birlikte kullanmakta ancak ayrı ve kapsamlı tanımlar vermemektedir. Tebliğ m.10/5, platformların diğer platformlara “likidite sağlayıcılık veya piyasa yapıcılık” hizmeti sunabileceğini düzenler. Tebliğ m.18/2-b ise her iki faaliyetin görevlendirme esasları ile sözleşmesel hak ve yükümlülüklerinin emir gerçekleştirme politikasında gösterilmesini ister.
Bu nedenle hukuki sınıflandırma yalnızca kullanılan unvana göre yapılmamalıdır. Aşağıdaki soruların cevabı esas alınmalıdır:
Sürekli biçimde hem alım hem satım fiyatı veriliyor mu?
Asgari emir büyüklüğü veya azami fiyat farkı taahhüt ediliyor mu?
Likidite sağlayıcı kendi hesabına mı işlem yapıyor?
Müşteri emirleri likidite sağlayıcıya yönlendiriliyor mu?
Likidite sağlayıcı yatırımcı varlığı veya emri üzerinde kontrol kuruyor mu?
Proje sahibi, platform ve likidite sağlayıcı arasında ortaklık ilişkisi var mı?
Sözleşmenin başlığı “danışmanlık”, “teknoloji hizmeti” veya “token destek hizmeti” olsa bile fiilî faaliyet çift taraflı fiyat vermek ve işlemlere karşı taraf olmaksa hukuki değerlendirme buna göre yapılır.
Türkiye’de likidite sağlayıcılığı için SPK izni gerekir mi?
Likidite sağlayıcılığı için “evet” veya “hayır” şeklinde bütün modelleri kapsayan tek cevap yoktur. Yatırımcıya harici hizmet sunmadan yalnızca platformlara fiyat veren bağımsız kuruluş, platform faaliyeti dışında kalabilir. Müşteri emri alan, işlem ortamı işleten, saklama veya transfer hizmeti veren yapı ise SPK iznine tabi olabilir.
III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.5; kripto varlık emirlerinin alınması ve gerçekleştirilmesi, takas, transfer, gerekli saklama, ilk satışa aracılık, saklama ve yatırım danışmanlığı faaliyetlerini SPK iznine bağlar. Tebliğ m.6/1, bu hizmetlerin düzenli uğraşı, ticari faaliyet veya mesleki faaliyet olarak yürütülmesi için izin alınmasını zorunlu tutar.
Bir hukukçu gözüyle kritik eşik şudur: III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.10/7, asli faaliyeti yalnızca platformlara likidite sağlamak üzere fiyat vermek ve verilen fiyatlardan işlem yapmak olan kuruluşu, yatırımcılara harici bir hizmet sunmaması şartıyla platform faaliyeti dışında bırakır.
Mevzuatta “bağımsız likidite sağlayıcı lisansı” adıyla ayrıca düzenlenmiş bir yetki belgesi bulunmamaktadır. Bununla birlikte m.10/7’deki istisna, bütün likidite faaliyetlerini kapsayan sınırsız bir muafiyet değildir. Aşağıdaki faaliyetler iş modelini platform faaliyetine yaklaştırır:
Yatırımcılardan doğrudan emir kabul edilmesi,
Yatırımcı adına hesap veya alt hesap açılması,
Müşteriye ait kripto varlığın ya da özel anahtarın tutulması,
Müşteri emirlerinin başka platformlara yönlendirilmesi,
Alıcı ve satıcıların bir işlem ortamında buluşturulması,
Türkiye’deki yatırımcılara arayüz, reklam veya destek hizmeti sunulması,
Kripto varlık transferlerinin müşteri adına gerçekleştirilmesi,
Yatırımcıya özel alım-satım tavsiyesi verilmesi.
İş modelinin SPK iznine tabi olup olmadığı, kodun veya sözleşmenin tek bir maddesi üzerinden değil; emir, varlık, fiyat, saklama ve müşteri ilişkilerinin tamamı incelenerek belirlenmelidir.
Hangi likidite modeli platform faaliyeti sayılmaz?
Dar kapsamlı istisna, yalnızca platformlara fiyat veren ve bu fiyatlardan kendi hesabına işlem yapan kurumsal modeli kapsar. Kuruluşun yatırımcıya hesap, emir iletimi, saklama, transfer veya başka bir kripto hizmeti sunmaması gerekir. Faaliyet kapsamı genişledikçe m.10/7 istisnasından yararlanma ihtimali zayıflar.
Daha güvenli bir kurumsal yapı genellikle şu özellikleri taşır:
Sözleşmenin karşı tarafı SPK düzenlemelerine tabi bir platformdur.
Likidite sağlayıcı yalnızca kendi nakit ve kripto varlıklarını kullanır.
Yatırımcılardan doğrudan para, kripto varlık veya emir alınmaz.
Yatırımcılara ayrı hesap, cüzdan veya işlem paneli sunulmaz.
Likidite sağlayıcı müşteri varlıklarını saklamaz.
Faaliyet, önceden belirlenen kripto varlıklar ve platformlarla sınırlandırılır.
Kotasyonlar platformun gözetim ve emir gerçekleştirme kurallarına tabidir.
Hizmet, Türkiye’deki bireysel yatırımcılara doğrudan pazarlanmaz.
Aşağıdaki tablo, başlıca modeller arasındaki hukuki farkı özetlemektedir:
| Faaliyet modeli | Genel hukuki görünüm | Başlıca risk |
|---|---|---|
| Yetkili platformun başka bir platforma likidite sağlaması | III-35/B.2 m.10/5 kapsamında açıkça mümkündür | Yetki kapsamı, çıkar çatışması ve sermaye yeterliliği |
| Bağımsız kuruluşun yalnızca platformlara fiyat vermesi | m.10/7 şartları sağlanırsa platform faaliyeti sayılmaz | Yatırımcıya harici hizmet sunulması |
| Platformun kendi cüzdanından müşteri emrine karşı taraf olması | m.12 kapsamında mümkündür | Çıkar çatışması ve müşterinin bilgilendirilmesi |
| Kişinin kendi varlığıyla DeFi havuzuna katılması | Açık ve özel bir düzenleme bulunmamaktadır | Faaliyetin ticari organizasyona dönüşmesi |
| DeFi arayüzü veya protokolü işletilmesi | İşleyişe göre hizmet sağlayıcılık riski doğurabilir | Emir, saklama, kontrol ve Türkiye’ye yönelme |
| Token projesinin sözleşmeli piyasa yapıcı kullanması | Kendiliğinden yasak değildir | Yapay fiyat, yanıltıcı hacim ve çıkar çatışması |
Platformlar başka platformlara likidite sağlayabilir mi?
Evet. III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.10/5, platformların diğer platformlara likidite sağlayıcılık veya piyasa yapıcılık hizmeti sunmasına açıkça izin vermektedir. Ancak bu hizmet, platformun faaliyet izni, iç politikaları, sermaye yeterliliği, kayıt düzeni ve piyasa gözetimi yükümlülüklerinden bağımsız değildir.
Platformun likidite sağlayıcıyla yaptığı iş birliği sonucunda yatırdığı teminatlar ve likidite sağlayıcıdan olan alacakları, Tebliğ m.36/1-c uyarınca platformun sermaye yeterliliği tabanından indirilir. Düzenleme, likidite sağlayıcı nezdindeki karşı taraf riskinin platformun özsermaye hesabında ihtiyatlı biçimde dikkate alınmasını amaçlar.
Platformun kendi cüzdanından müşteri emirlerine karşı taraf olması da mümkündür. Ancak III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.12/1, müşterinin zarar etmesinin platformun kâr etmesiyle sonuçlanabileceği konusunda yatırımcının bilgilendirilmesini zorunlu tutar. Likidite sağlama ve piyasa yapıcılık işlemleri, platformun yalnızca cüzdanında bulunan varlık kadar satış yapabilmesine ilişkin genel kuralın dışında tutulmuştur.
Burada iki farklı “likidite” kavramını karıştırmamak gerekir. Tebliğ m.10’daki likidite sağlayıcılığı, emir defterine veya işlem ortamına fiyat verilmesini ifade eder. Tebliğ m.40’taki likidite yükümlülüğü ise kripto varlık hizmet sağlayıcının en az kısa vadeli borçları kadar dönen varlık bulundurmasına ilişkin bilanço kuralıdır. Aynı kelime kullanılsa da düzenlemelerin konusu farklıdır.
Yurt dışındaki bir likidite sağlayıcıyla çalışılabilir mi?
Türkiye’deki bir platform, yurt dışında yerleşik bir kuruluşun çift taraflı fiyat vererek müşteri emirlerine karşı taraf olmasını sağlayabilir. Ancak yurt dışı kuruluşla çalışılması, Türkiye’deki platformun SPK ve MASAK mevzuatından doğan sorumluluklarını ortadan kaldırmaz. Yazılı sözleşme, müşteri bilgileri ve internet sitesi açıklamaları tamamlanmalıdır.
III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.11/1, müşteri emirlerinin karşı tarafının hem alım hem satım fiyatı sağlayan yurt içi veya yurt dışında yerleşik bir kuruluş olmasına izin verir. Yurt dışı kuruluşun veya müşterilerinin platformun işlem ortamına emir girmesi de mümkündür.
Yurt dışı kuruluşun müşterilerinin emir girmesi hâlinde platform, 5549 sayılı Kanun kapsamında gerekli bilgi ve belgeleri almak zorundadır. 6415 sayılı Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanun ile 7262 sayılı Kanun kapsamındaki yükümlülükler de yurt dışı kuruluş ve müşterileri yönünden uygulanır. Platform ile yurt dışı kuruluş arasında sözleşme imzalanmalı; hizmet verilen kripto varlıklar platformun internet sitesinde açıklanmalıdır.
Yurt dışı likidite sağlayıcının Türkiye’de yatırımcılara doğrudan hizmet sunması ise farklı değerlendirilir. 6362 sayılı Kanun m.99/A; Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi oluşturulması veya Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik tanıtım ve pazarlama yapılması hâllerini Türkiye’ye yönelik faaliyet göstergeleri arasında sayar. Bu şartlarda izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı riski doğabilir.
Likidite sağlayıcılık sözleşmesinde neler bulunmalıdır?
Likidite sağlayıcılık sözleşmesi yalnızca ücret ve işlem yapılacak token listesini düzenlememelidir. Kotasyon süreleri, azami fiyat farkı, asgari emir miktarı, teminat, olağan dışı piyasa koşulları, çıkar çatışması, veri paylaşımı, fesih, kayıtların saklanması ve piyasa gözetimi hükümleri açık biçimde yazılmalıdır.
Sözleşme incelemesi bakımından belirleyici hüküm şudur: III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.18/2-b, likidite sağlayıcıların görevlendirilme esasları ile sözleşme kapsamında belirlenen hak ve yükümlülüklerin platformun yönetim kurulu tarafından kabul edilen emir gerçekleştirme politikasında yer almasını zorunlu kılar.
Sağlıklı bir sözleşmede en az şu başlıklar bulunmalıdır:
Faaliyetin kapsamı: Hangi platform, pazar ve kripto varlıklarda fiyat verileceği.
Kotasyon yükümlülüğü: Alım ve satım fiyatı verme sıklığı, asgari miktar ve azami fiyat farkı.
Kullanılacak varlıklar: Nakit ve kripto varlıkların mülkiyeti ile hangi cüzdanlarda tutulacağı.
Teminat hükümleri: Teminatın türü, değeri, tamamlama koşulları ve iade süreci.
Emir kuralları: Emir tipi, fiyat adımı, iptal, düzeltme ve öncelik kuralları.
Olağan dışı durumlar: Aşırı oynaklık, ağ kesintisi, hard fork, oracle arızası ve siber saldırı hâlleri.
Çıkar çatışması: Proje sahibi, platform ve likidite sağlayıcı arasındaki ekonomik veya ortaklık ilişkileri.
Yasak işlemler: Sahte hacim, kendinden kendine işlem, karşılıklı emir ve yanıltıcı fiyat hareketleri.
Gözetim ve denetim: Platformun kayıt, log, cüzdan ve işlem verilerine erişim hakkı.
AML ve yaptırım kontrolleri: Gerçek faydalanıcı, fon kaynağı ve yaptırım listesi bilgilerinin paylaşılması.
Ücret modeli: Sabit ücret, performans ücreti, işlem farkı geliri ve token tahsislerinin ayrı gösterilmesi.
Fesih ve geçiş: Açık emirlerin iptali, varlıkların iadesi ve başka sağlayıcıya geçiş süreci.
Sorumluluk: Teknik arıza, piyasa kaybı, mevzuata aykırılık ve üçüncü kişi taleplerinin paylaşımı.
Uygulanacak hukuk: Yetkili mahkeme, tahkim, yabancılık unsuru ve tebligat yöntemleri.
Platformun emir gerçekleştirme politikası yılda en az bir kez gözden geçirilmelidir. İşlem ortamında veya müşteri emirlerinin karşılanma politikasında yapılacak değişiklikler müşterilere en az 15 gün önce bildirilmelidir.
Likidite sağlayıcı yatırımcılara açıklanmak zorunda mıdır?
Yetkili platform, varsa piyasa yapıcı ve likidite sağlayıcı hakkındaki bilgileri müşterilerine açıklamak zorundadır. Platformun internet sitesinde likidite sağlayıcının kimliği ve aralarında doğrudan veya dolaylı pay sahipliği ilişkisi bulunup bulunmadığı gösterilmelidir. Genel ve muğlak ifadeler yeterli değildir.
III-35/B.1 sayılı Tebliğ m.21/2; komisyon, ücret ve vergilerin yanında piyasa yapıcı veya likidite sağlayıcıya ilişkin bilgilerin de müşteriye sunulmasını ister. Platform, müşteri işlemlerinin kendisi tarafından karşı taraf olarak gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğini de açıklamalıdır. Bilgilendirmenin mümkün olduğunca somut veya sayısal örneklerle yapılması gerekir.
III-35/B.1 sayılı Tebliğ m.24/2-c uyarınca platformun internet sitesinde, çift taraflı fiyat veren veya likidite sağlayan kurumların açıklanması zorunludur. Platform ile bu kuruluşlar arasında doğrudan ya da dolaylı pay sahipliği ilişkisi varsa bu ilişki de yayımlanmalıdır.
Bu açıklama yükümlülüğü yatırımcıaçısından anlamlıdır. Likidite sağlayıcının token projesiyle ekonomik bağlantısının bulunması, fiyatların bağımsız piyasa talebinden değil sözleşmeyle finanse edilen işlemlerden oluşması veya platformun aynı zamanda işlemlerin karşı tarafı olması yatırım kararını etkileyebilir.
Piyasa bozucu işlem riski nerede başlar?
Likidite sağlamak amacıyla emir vermek hukuka uygun olabilir; ancak gerçek arz ve talep izlenimi yaratmak, fiyatı belirli seviyede tutmak, yanıltıcı hacim üretmek veya ilişkili hesaplarla karşılıklı işlem yapmak hukuki riski değiştirir. Ekonomik gerekçesi açıklanamayan ve piyasa düzenini bozan işlemler SPK gözetimine tabidir.
6362 sayılı Kanun m.35/C/3, platformlardaki fiyatların serbestçe oluşacağını kabul eder. Aynı hüküm, makul ve ekonomik gerekçeyle açıklanamayan ve işlemlerin güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozan eylemler bakımından Kanun m.104’ün uygulanmasını öngörür. Platformlar bu işlemleri tespit etmek, önlemek, hesapları kısıtlamak ve SPK’ye bildirmekle yükümlüdür.
III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.13, platformun en az bir risk yönetim personelinin görev yaptığı fiyat gözetim birimi oluşturmasını ister. Birim, şüpheli işlemleri raporlar; genel müdür gerekli hâllerde hesapları kısıtlar, durdurur veya kapatır ve durumu derhal SPK’ye bildirir.
Özellikle şu örüntüler hukuki inceleme gerektirir:
Aynı kişi veya bağlantılı hesaplar arasında tekrar eden alım-satımlar,
İşlem hacmini yüksek göstermek amacıyla yapılan kendinden kendine işlemler,
Düşük hacimli bir tokenın fiyatını belirli seviyede tutmaya yönelik emirler,
Büyük emir gösterip gerçekleşmeden hemen önce iptal etme,
Fiyatı yukarı taşıdıktan sonra proje sahibinin token satması,
Likidite desteğinin sona ereceğini bilerek önceden pozisyon alınması,
Platform, proje sahibi ve likidite sağlayıcı arasındaki ilişkinin gizlenmesi,
Gerçekleşme amacı bulunmayan karşılıklı emirlerle piyasa görüntüsü oluşturulması.
Likidite sağlayıcının performans ücretinin yalnızca işlem hacmine bağlanması da yanlış teşvik yaratabilir. Sözleşmede hukuka uygun hacim, fiyat istikrarı ve piyasa bütünlüğü kriterleri birlikte kurulmalıdır.
DeFi havuzuna likidite eklemek SPK izni gerektirir mi?
Bir kişinin kendi kripto varlıklarını otomatik piyasa yapıcı bir DeFi havuzuna yatırması hakkında Türk mevzuatında açık ve özel bir lisans hükmü bulunmamaktadır. Faaliyet yalnızca kişinin kendi varlığıyla sınırlıysa ve üçüncü kişilere hizmet sunulmuyorsa platform faaliyeti sayılmaması yönündeki görüş daha güçlüdür.
Bununla birlikte III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.10/7’deki istisna doğrudan DeFi havuz katılımcıları için değil, platformlara fiyat veren kuruluşlar için yazılmıştır. Tebliğ m.6/3’teki kendi cüzdanına işlem istisnası da lafzen kripto varlık hizmet sağlayıcılarının müşteri dışı taraflarla yaptığı işlemleri düzenler. Bu iki hüküm, bütün DeFi faaliyetleri için genel bir muafiyet oluşturmaz.
Değerlendirme şu ayrım üzerinden yapılmalıdır:
Pasif havuz katılımcısı: Kendi varlığını akıllı sözleşmeye yatırır, başka kullanıcıdan emir veya para almaz, arayüz işletmez ve protokolü kontrol etmez.
Protokol veya arayüz işletmecisi: Kullanıcılara işlem ekranı sunar, emirleri yönlendirir, ücret toplar, listeleme kararı verir, yönetici anahtarlarını kontrol eder veya üçüncü kişilerin varlıkları üzerinde yetki kullanır.
İkinci modelde “merkeziyetsiz” ifadesi tek başına koruma sağlamaz. Fiilî kontrol, ücret gelirinin sahibi, yönetici anahtarları, arayüz üzerindeki yetki, Türkiye’ye yönelik pazarlama ve kullanıcı varlıklarının nasıl hareket ettiği birlikte incelenir. İşletmeci, kripto varlık alım-satım veya transfer hizmetini düzenli ticari faaliyet olarak sunuyorsa SPK izni riski belirginleşir.
Likidite sağlayıcının MASAK yükümlülükleri nelerdir?
Platform, müşterinin tanınması, şüpheli işlem izleme ve yaptırım kontrolleri bakımından kendi yükümlülüklerini likidite sağlayıcıya devredemez. Bağımsız likidite sağlayıcının doğrudan MASAK yükümlüsü olup olmadığı ise şirketin hukuki statüsüne ve sunduğu hizmetlere göre ayrıca değerlendirilmelidir. m.10/7 istisnası tek başına MASAK muafiyeti sağlamaz.
6362 sayılı Kanun m.35/C/1, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının müşteri kimliğini 5549 sayılı Kanun ve ilgili mevzuat kapsamında tespit etmesini zorunlu kılar. Yurt dışı kuruluşların müşterilerinin platforma emir girdiği yapılarda, gerekli bilgi ve belgeleri toplama sorumluluğu Türkiye’deki platform üzerinde kalır.
Likidite sağlayıcılık ilişkisi kurulmadan önce en az şu kontroller yapılmalıdır:
Şirketin ortaklık ve kontrol yapısının tespiti,
Gerçek faydalanıcının belirlenmesi,
Yönetici ve imza yetkililerinin doğrulanması,
Kullanılacak cüzdan adreslerinin kayıt altına alınması,
Fon ve kripto varlık kaynağının değerlendirilmesi,
Yaptırım ve terörün finansmanı listelerinin taranması,
Yüksek riskli ülke ve hizmet bağlantılarının incelenmesi,
Zincir üstü işlem geçmişinin risk analizine tabi tutulması,
Bilgi ve belge sağlama yükümlülüğünün sözleşmeye yazılması,
Şüpheli hareketlerde işlemlerin durdurulmasına ilişkin prosedür kurulması.
Sadece şirket kuruluş belgesinin alınması yeterli değildir. Likidite sağlayıcı farklı platformlardan, karıştırma hizmetlerinden, mahremiyet odaklı protokollerden veya üçüncü kişi cüzdanlarından varlık getiriyorsa işlemlerin kaynağı ayrıca incelenmelidir.
SPK dışında hangi hukuki alanlar dikkate alınmalıdır?
Likidite sağlayıcılığının platform faaliyeti dışında kalması, faaliyetin bütün hukuk düzeninden muaf olduğu anlamına gelmez. Şirketler hukuku, sözleşmeler, vergi ve muhasebe, kişisel veriler, yaptırım mevzuatı, Türk parasının kıymetini koruma kuralları ve yabancı ülke düzenlemeleri iş modeline göre uygulanabilir.
6362 sayılı Kanun m.35/B/7, diğer kurum ve kuruluşların kripto varlıklara ilişkin mevzuattan doğan görev ve yetkilerini saklı tutar. Aynı maddenin dokuzuncu fıkrası, kripto varlık işlemleri bakımından 1567 sayılı Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında Kanun ve ilgili mevzuat hükümlerinin saklı olduğunu açıkça belirtir.
Özellikle sınır aşan modellerde şu konular ayrı ayrı incelenmelidir:
Likidite sağlayıcının hangi ülkede yerleşik olduğu,
Hizmetin ve sunucuların nerede bulunduğu,
Kripto varlıkların hangi cüzdanlarda tutulduğu,
Ücretin nakit, stablecoin veya proje tokenıyla ödenmesi,
İlişkili şirketler arasında transfer fiyatlandırması,
Sözleşmeden doğan ödemelerin vergisel niteliği,
İşlem ve cüzdan verilerinin yurt dışına aktarılması,
Yabancı platformun Türkiye’deki kişilere yönelip yönelmediği,
Token tahsislerinin kilit süresi ve satış sınırlamaları,
Uyuşmazlıkta uygulanacak hukuk ve kararın icra edilebilirliği.
SPK izni gerekmemesi yönündeki bir hukuki görüş, vergi veya MASAK yükümlülüklerinin de bulunmadığı sonucunu doğurmaz.
Faaliyete başlamadan önce hangi kontrol yapılmalıdır?
Likidite sağlayıcılığına başlamadan önce hizmet akışının yazılı ve teknik olarak haritalandırılması gerekir. İnceleme; müşterinin kim olduğunu, emirlerin nereden geldiğini, varlıkların kime ait olduğunu, cüzdan anahtarlarını kimin kontrol ettiğini, fiyatın nasıl üretildiğini ve Türkiye’deki yatırımcıya hizmet sunulup sunulmadığını göstermelidir.
Uygulanabilir bir uyum sıralaması şöyledir:
İş modelini merkezi platform, bağımsız kurumsal likidite sağlayıcı veya DeFi modeli olarak sınıflandırın.
Emir, nakit, kripto varlık ve veri akışlarını ayrı şemalarda gösterin.
III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.5, m.6 ve m.10/7 kapsamında izin analizini yapın.
Türkiye’deki yatırımcıya doğrudan hizmet veya pazarlama bulunup bulunmadığını inceleyin.
Likidite sağlayıcı, platform ve proje sahibi arasındaki ortaklıkları tespit edin.
Sözleşmeyi emir gerçekleştirme politikasıyla uyumlu hâle getirin.
Kotasyon, teminat, olağan dışı durum ve fesih kurallarını sayısallaştırın.
Sahte hacim ve piyasa bozucu işlem kontrollerini sisteme yerleştirin.
Gerçek faydalanıcı, fon kaynağı ve cüzdan risk analizlerini tamamlayın.
İnternet sitesi ve müşteri bilgilendirmelerini yayımlayın.
Muhasebe, vergi, veri koruma ve yurt dışı hukuk analizlerini tamamlayın.
İş modelindeki her değişiklikte izin analizini yeniden yapın.
Başlangıçta yalnızca platformlara fiyat veren bir kuruluş, daha sonra yatırımcılara arayüz açarsa aynı hukuki konumda kalmayabilir. Hukuki sınıflandırma şirketin kuruluş gününde bir kez yapılıp dosyaya kaldırılacak bir işlem değildir; faaliyet değiştikçe güncellenmelidir.
Likidite sağlayıcılığı hakkında en sık ne soruluyor?
Aşağıdaki cevaplar genel düzenleme çerçevesini özetler. Somut iş modelinde emir akışı, cüzdan kontrolü, müşteri ilişkisi, Türkiye’ye yönelme ve tarafların hukuki statüsü sonucu değiştirebilir.
Bireysel olarak bir DeFi havuzuna varlık yatırmak suç mudur?
Kişinin kendi kripto varlığıyla, üçüncü kişilere hizmet sunmadan bir DeFi havuzuna katılması doğrudan suç olarak düzenlenmemiştir. Ancak başkalarından varlık toplamak, profesyonel hizmet sunmak, protokolü işletmek veya Türkiye’deki yatırımcılara işlem arayüzü sağlamak farklı bir izin ve sorumluluk değerlendirmesi gerektirir.
Likidite sağlayıcı Türkiye’de şirket kurmak zorunda mıdır?
III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.10/7 şartlarında kalan bağımsız kuruluş için yalnızca likidite sağlaması nedeniyle açıkça öngörülmüş ayrı bir şirket türü veya kuruluş izni yoktur. Buna karşılık faaliyet platform hizmetine dönüşürse III-35/B.1 sayılı Tebliğdeki kuruluş ve faaliyet izni şartları gündeme gelir.
Proje sahibi kendi tokenına likidite sağlayabilir mi?
Mevzuat, proje sahibinin kendi tokenı için sözleşmeli likidite desteği sağlamasını mutlak biçimde yasaklamaz. Ancak proje sahibinin fiyat ve hacim üzerindeki etkisi, ilişkili hesaplar, token tahsisleri, açıklamalar ve işlemlerin ekonomik gerekçesi incelenir. Yanıltıcı hacim veya yapay fiyat oluşturulması hukuki sorumluluk doğurabilir.
Likidite sağlayıcı müşteri varlıklarını saklayabilir mi?
Müşterilere ait kripto varlıkların veya transfer hakkı sağlayan özel anahtarların saklanması, yönetilmesi ve müşteriye yönelik saklama hizmeti sunulması SPK tarafından yetkilendirilen faaliyetler arasındadır. Yalnızca likidite sağlayıcılığı istisnasına dayanılarak müşteri saklama hizmeti verilemez.
Likidite sağlayıcının adı yatırımcıdan gizlenebilir mi?
Yetkili platform, likidite sağlayıcının kimliğini ve aralarındaki doğrudan veya dolaylı pay sahipliği ilişkisini internet sitesinde açıklamak zorundadır. Platform ayrıca müşteriye likidite sağlayıcı hakkında bilgi vermeli ve kendi hesabına karşı taraf olduğu işlemleri bildirmelidir.
Likidite sağlayıcılık sözleşmesi SPK’ye gönderilir mi?
Mevzuat, her sözleşmenin önceden ve kendiliğinden SPK onayına sunulacağı yönünde genel bir kural öngörmemektedir. Ancak sözleşmedeki görevlendirme esasları ile hak ve yükümlülükler platformun emir gerçekleştirme politikasında yer almalı; platform kayıtları denetime hazır tutulmalıdır. SPK somut olayda sözleşme ve kayıtları isteyebilir.
Sonuç: Lisans sınırını sözleşme değil, gerçek faaliyet belirler
Kripto varlıklarla likidite sağlayıcılığı Türkiye’de yasaklanmış bir faaliyet değildir. Hatta III-35/B.2 sayılı Tebliğ, platformların başka platformlara likidite sunabileceğini ve yalnızca platformlara fiyat veren belirli kuruluşların platform faaliyeti dışında kalabileceğini açıkça kabul eder. Fakat bu alan, kullanılan ticari unvana bakılarak değerlendirilemeyecek kadar teknik bir yapıya sahiptir.
Yatırımcıya doğrudan hizmet verilmeye başlandığı, müşteri emri veya varlığı üzerinde kontrol kurulduğu, işlem ortamı işletildiği ya da Türkiye’deki kullanıcılara yönelik faaliyet yürütüldüğü anda izin analizi değişebilir. Aynı şekilde hukuka uygun likidite desteği ile yanıltıcı fiyat veya işlem hacmi oluşturulması arasındaki sınır, işlemlerin ekonomik gerekçesi ve taraflar arasındaki ilişkiler üzerinden belirlenir.
Faaliyete başlamadan önce iş modelini III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.5, m.6 ve m.10/7 kapsamında sınıflandırmak; emir ve varlık akışını belgelemek; likidite sözleşmesini, piyasa gözetimini ve MASAK kontrollerini tamamlamak, sonradan karşılaşılabilecek faaliyet durdurma, sözleşme feshi, erişim engeli ve idari yaptırım riskini daha ilk işlem yapılmadan azaltır.
Yazar: Av. Ahmet Karaca
Av. Ahmet Karaca, İstanbul Barosuna kayıtlı avukat olup çalışmalarını bilişim hukuku, yapay zekâ hukuku, kripto varlık hukuku, siber suçlar ve dijital dolandırıcılık dosyaları üzerinde yoğunlaştırmaktadır.
