Av. Ahmet Karaca Yazıları

Türkiye’de kripto varlıklarla piyasa yapıcılık yasak değildir. Yalnızca platformlara alış ve satış fiyatı sunan, verdiği fiyatlar üzerinden işlem yapan ve yatırımcılara doğrudan hizmet vermeyen bir kuruluş, belirli şartlarla kripto varlık platformu sayılmaz. Ancak bu sonuç, piyasa yapıcılara tanınmış genel bir muafiyet değildir. Faaliyet modelinin müşteri emri alma, varlık saklama, transfer gerçekleştirme veya yatırımcıya alım satım ortamı sunma sınırına yaklaşması, Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınmasını gerektiren bir hizmete dönüşebilir.

Bu nedenle “Piyasa yapıcılık için lisans gerekir mi?” sorusunun tek kelimelik cevabı yoktur. Hukuki nitelendirme, şirketin kendisini nasıl tanıttığına göre değil; emrin kimden geldiğine, varlıkların kime ait olduğuna, işlemin hangi hesapta gerçekleştiğine, fiyatın nasıl belirlendiğine ve piyasa yapıcının yatırımcıyla temas edip etmediğine göre yapılır.

7518 sayılı Kanun ile kripto varlık hizmet sağlayıcıları 2 Temmuz 2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimi altına alındı. Ardından III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. Kripto varlıklarla piyasa yapıcılığın hukuki sınırları da esas olarak bu düzenlemeler içinde şekillendi.

Kripto piyasa yapıcısı tam olarak ne yapar?

Kripto piyasa yapıcısı, belirli bir kripto varlık için devamlı veya düzenli biçimde alış ve satış fiyatı veren, bu fiyatlar üzerinden işlem yapmaya hazır bulunan kişidir. Temel amaç, emir defterindeki boşlukları azaltmak, alış ve satış fiyatları arasındaki farkı daraltmak ve yatırımcıların işlemlerini daha düşük fiyat kaymasıyla gerçekleştirebilmesini sağlamaktır.

Basit bir örnekle, bir kripto varlığın emir defterinde en yüksek alış fiyatı 99 TL, en düşük satış fiyatı 105 TL ise piyasa oldukça sığdır. Piyasa yapıcı 101 TL’den alış, 103 TL’den satış emri vererek alış-satış farkını daraltabilir. Piyasa yapıcı, yaptığı işlemler sonucunda kendi portföyünde belirli miktarda kripto varlık ve nakit taşır. Bu nedenle fiyat riski, envanter riski ve karşı taraf riski üstlenir.

Piyasa yapıcının geliri çoğu zaman alış ve satış fiyatı arasındaki farktan, platform tarafından ödenen hizmet bedelinden veya işlem ücreti indirimlerinden oluşur. Bununla birlikte, piyasa yapıcılık her koşulda kâr garantisi veren bir faaliyet değildir. Ani fiyat hareketi, likiditenin çekilmesi, teknik kesinti veya diğer piyasalardaki fiyat farklılıkları piyasa yapıcının zarar etmesine yol açabilir.

Likidite sağlama ile piyasa yapıcılık günlük kullanımda aynı anlamda kullanılabilse de her model aynı değildir. Piyasa yapıcı genellikle iki yönlü ve belirli devamlılık ölçütlerine bağlı kotasyon verir. Likidite sağlayıcı ise daha geniş bir kavramdır; yalnızca belirli emirlerin verilmesi, farklı platformlar arasında varlık aktarılması veya belirli işlem çiftlerinde derinliğin artırılması da likidite sağlama kapsamında değerlendirilebilir.

Piyasa yapıcılık için SPK lisansı gerekir mi?

Yalnızca platformlara fiyat veren ve yatırımcılara harici hizmet sunmayan saf piyasa yapıcılık modeli, III-35/B.2 sayılı Tebliğ uyarınca platform faaliyeti sayılmaz. Buna karşılık piyasa yapıcının yatırımcı emirlerini kabul etmesi, müşteri hesabı açması, müşteri varlığı tutması veya alım satım ortamı işletmesi hâlinde SPK izni gündeme gelir.

Finansal teknoloji ve sermaye piyasası hukuku birlikte okunduğunda kritik eşik şudur: III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.10/7, asli faaliyeti yalnızca platformlara likidite sağlamak amacıyla fiyat vermek ve verdiği fiyatlardan işlem yapmak olan kuruluşları, yatırımcılara platform tanımına girecek harici bir hizmet sunmamaları şartıyla platform faaliyeti kapsamında değerlendirmez.

Bu hüküm bir “piyasa yapıcı lisansı” oluşturmaz. Hüküm, sınırları dar çizilmiş bir faaliyet modelinin platform olarak kabul edilmeyeceğini belirtir. Dolayısıyla piyasa yapıcının faaliyetleri her sözleşme, işlem akışı ve teknolojik yapı bakımından ayrıca incelenmelidir.

Saf piyasa yapıcılık modelinde şu özellikler öne çıkar:

• Piyasa yapıcı yalnızca bir veya birden fazla platforma kotasyon verir.

• Piyasa yapıcı işlemleri kendi hesabına ve kendi varlıklarıyla gerçekleştirir.

• Piyasa yapıcı yatırımcılardan emir kabul etmez.

• Piyasa yapıcı yatırımcı adına kripto varlık veya nakit tutmaz.

• Piyasa yapıcı yatırımcılara hesap açmaz.

• Piyasa yapıcı bağımsız bir alım satım ortamı işletmez.

• Piyasa yapıcı yatırım danışmanlığı veya portföy yönetimi sunmaz.

• Piyasa yapıcı Türkiye’deki yatırımcılara doğrudan reklam ve pazarlama yapmaz.

Bu unsurlardan herhangi birinin değişmesi, hukuki sınıflandırmayı da değiştirebilir. Özellikle piyasa yapıcının yatırımcıyla doğrudan ilişki kurması, platform istisnasının kaybedilmesine yol açabilecek en belirgin göstergedir.

Hangi faaliyetler lisans sınırının aşılmasına yol açar?

Müşteri emirlerinin alınması ve gerçekleştirilmesi, kripto varlık transferi, saklama, anahtar yönetimi, yatırım danışmanlığı ve alım satım ortamı işletilmesi SPK iznine tabi hizmetler arasındadır. Piyasa yapıcı bu hizmetlerden birini düzenli, ticari veya mesleki faaliyet olarak sunarsa “yalnızca likidite sağlayan kuruluş” sınırından çıkabilir.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.5 ve m.6 kapsamında izne tabi faaliyetlerin düzenli uğraşı, ticari faaliyet veya mesleki faaliyet olarak yürütülmesi için Kuruldan yetki alınması gerekir. Bir şirketin sözleşmede kendisini “teknoloji sağlayıcısı”, “likidite ortağı” veya “danışman” olarak adlandırması, fiilen yürütülen hizmetin hukuki niteliğini değiştirmez.

Aşağıdaki işlemler lisans sınırı bakımından özellikle incelenmelidir:

1. Yatırımcıdan emir alınması: Piyasa yapıcı, yatırımcının hangi kripto varlığı hangi fiyattan alıp satacağına ilişkin talimat kabul ediyorsa emir iletim veya gerçekleştirme hizmetine yaklaşır.

2. Yatırımcı varlığının tutulması: Müşteriye ait kripto varlığın, nakdin veya özel anahtarın piyasa yapıcı tarafından kontrol edilmesi saklama faaliyeti doğurabilir.

3. Müşteri adına transfer yapılması: Yatırımcıya ait varlıkların başka cüzdanlara veya platformlara aktarılması, kripto varlık transfer hizmeti olarak değerlendirilebilir.

4. Bağımsız işlem ekranı sunulması: Yatırımcıların emir girebildiği ve karşılıklı işlem yapabildiği bir arayüz işletilmesi, alım satım platformu niteliği doğurabilir.

5. Yatırımcıya özel tavsiye verilmesi: Müşterinin mali durumu ve tercihleri dikkate alınarak belirli kripto varlıkların alınması veya satılması yönünde kişiselleştirilmiş öneri verilmesi yatırım danışmanlığına dönüşebilir.

6. Müşteri fonlarının ortak havuzda kullanılması: Yatırımcılardan toplanan para veya kripto varlıklarla piyasa yapıcılık yapılması hem sermaye piyasası hem de ceza hukuku bakımından ağır sonuçlar doğurabilir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.109/A, izinsiz şekilde kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti yürüten kişiler için üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası öngörür. Bu nedenle yanlış faaliyet sınıflandırması yalnızca idari uyum sorunu değildir.

Piyasa yapıcının asgari sermaye şartı var mı?

III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.10/7 kapsamındaki saf piyasa yapıcılar için ayrıca belirlenmiş bağımsız bir asgari sermaye tutarı bulunmamaktadır. Ancak şirket fiilen platform faaliyeti yürütüyorsa platformlara ilişkin kuruluş sermayesi ve sermaye yeterliliği hükümleri uygulanabilir.

SPK tarafından 2026 yılı için belirlenen asgari kuruluş sermayesi platformlar bakımından 250 milyon TL, kripto varlık saklama kuruluşları bakımından ise 630 milyon TL’dir. Bu tutarlar her piyasa yapıcı için otomatik olarak uygulanmaz. Önce kuruluşun platform veya saklama kuruluşu niteliğinde olup olmadığı belirlenmelidir.

Mevzuatta özel bir asgari sermaye rakamının bulunmaması, piyasa yapıcının düşük sermayeyle çalışmasının güvenli olduğu anlamına gelmez. Platformlar, piyasa yapıcıdan teminat, asgari özkaynak, rezerv, sigorta veya belirli bir portföy büyüklüğü talep edebilir. Piyasa yapıcının sermayesi; kotasyon büyüklüğü, işlem yapılan kripto varlıkların oynaklığı, günlük hacim, açık pozisyon limiti ve teknik kesinti hâlinde doğabilecek yükümlülükler dikkate alınarak belirlenmelidir.

Platformun piyasa yapıcıya verdiği teminatlar ile piyasa yapıcıdan olan alacaklarının sermaye yeterliliği hesabında sonuç doğurması da mümkündür. III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.36, platform tarafından piyasa yapıcı veya likidite sağlayıcı nezdinde tutulan teminatlar ile bu kuruluşlardan olan alacakların sermaye yeterliliği tabanından indirilmesini öngörür. Bu nedenle sözleşmenin ticari şartları, platformun düzenleyici sermayesini de etkileyebilir.

Platform ile piyasa yapıcı sözleşmesi nasıl hazırlanmalıdır?

Piyasa yapıcılık sözleşmesi yalnızca ücret ve işlem hacmini belirleyen ticari bir metin olmamalıdır. Sözleşme; kotasyon yükümlülüğünü, çıkar çatışmalarını, varlıkların kaynağını, teknik erişimi, teminatları, yasaklı işlem örüntülerini, denetim hakkını ve sözleşmenin hangi hâllerde derhâl durdurulacağını açıkça düzenlemelidir.

Kripto varlık hukukunda sözleşmenin omurgası burada kurulur: III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.18 uyarınca piyasa yapıcı ve likidite sağlayıcıların görevlendirilme esasları ile tarafların hak ve yükümlülükleri, platformun yönetim kurulu tarafından kabul edilen emir gerçekleştirme politikasında gösterilmelidir. Emir gerçekleştirme politikası en az yılda bir kez gözden geçirilmelidir.

Sağlıklı bir piyasa yapıcılık sözleşmesinde en az şu konular ele alınmalıdır:

• Hizmet verilecek platformlar ve işlem çiftleri

• Kotasyon verilecek gün ve saatler

• Asgari emir büyüklüğü

• Azami alış-satış farkı

• Emir defterinin hangi seviyelerinde kotasyon verileceği

• Piyasa yapıcının kendi hesabına işlem yaptığına ilişkin açıklama

• Kullanılacak cüzdanlar ve hesapların mülkiyeti

• Teminatın türü, miktarı, değerleme yöntemi ve iade şartları

• Ücret, prim, işlem indirimi ve performans ölçütleri

• Fiyat kaynağı ve referans piyasalar

• Olağanüstü piyasa koşullarında kotasyonun durdurulması

• API erişimi, sistem yetkileri ve teknik güvenlik

• Emir ve işlem kayıtlarının saklanması

• Çıkar çatışması ve gizli bilgi kullanımı yasakları

• Kendi kendine eşleşme ve yapay hacim önleme kontrolleri

• MASAK bilgi ve belge taleplerine uyum

• Platformun denetim ve kayıt inceleme yetkisi

• Mevzuat değişikliğinde sözleşmenin uyarlanması

• Sözleşmenin askıya alınması ve feshi

• Uygulanacak hukuk ve uyuşmazlık çözüm yöntemi

Kotasyon yükümlülüğü mutlak biçimde kurulursa ciddi uyuşmazlıklar doğabilir. Blokzincir ağının durması, platform sisteminin kesintiye uğraması, referans fiyatın kaybolması, aşırı oynaklık, token sözleşmesindeki güvenlik açığı veya varlığın başka piyasalarda işleme kapatılması gibi durumlar ayrı ayrı tanımlanmalıdır.

Çıkar çatışması ve en iyi gerçekleşme nasıl yönetilir?

Platform ile piyasa yapıcının ticari çıkarları yatırımcının menfaatiyle çatışabilir. Bu nedenle piyasa yapıcının ücret yapısı, platformla ortaklık ilişkisi, emir defterine erişim seviyesi ve platformun kendisinin işlemlere karşı taraf olup olmadığı şeffaf biçimde yönetilmelidir.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.18, müşteri emirlerinin gerçekleştirilmesinde fiyat, maliyet, hız, gerçekleşme ihtimali, takas, büyüklük ve saklama gibi unsurların dikkate alınmasını ister. Aynı madde emirlerde fiyat ve zaman önceliğini esas alır. Platformun piyasa yapıcıyı görevlendirmesi, müşteriye karşı en iyi sonucu sağlama yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

Platform, belirli şartlarla müşteri emirlerini kendi cüzdanından karşılayabilir veya piyasa yapıcı üzerinden gerçekleştirebilir. Ancak yatırımcının zararı platformun ya da işlemin karşı tarafının kazancına dönüşebiliyorsa bu ekonomik ilişki açıkça ele alınmalıdır. Müşteri, emrinin tarafsız bir piyasada mı eşleştiğini, platform tarafından mı karşılandığını, yoksa belirli bir piyasa yapıcıya mı yönlendirildiğini anlayabilmelidir.

Çıkar çatışmasını azaltmak için şu kontroller kurulabilir:

• Piyasa yapıcıya müşteri kimliği veya henüz açıklanmamış emir bilgisi verilmemesi

• Piyasa yapıcının işlem öncesi müşteri emirlerinden yararlanmasının engellenmesi

• Platform çalışanları ile piyasa yapıcı arasında kişisel hesap işlemlerinin izlenmesi

• Ücret modelinin yalnızca işlem hacmini artırmaya bağlanmaması

• Gerçekleşme kalitesinin bağımsız olarak ölçülmesi

• Piyasa yapıcının kendi emirleriyle eşleşmesini engelleyen sistem kontrolleri

• Olağan dışı iptal, güncelleme ve işlem oranlarının izlenmesi

Likidite yaratmakla yapay hacim yaratmak arasındaki çizgi bazen birkaç algoritma parametresi kadar incedir. Hukuki değerlendirme ise sonuca değil, emirlerin ekonomik amacına ve piyasa üzerindeki etkisine bakar.

Yapay hacim, wash trading ve spoofing hangi hukuki riski doğurur?

Gerçek bir ekonomik amaç taşımayan, işlem hacmi veya fiyat hakkında yanıltıcı görünüm oluşturan emir ve işlemler piyasa bozucu nitelik kazanabilir. Piyasa yapıcılık sözleşmesi, yapay hacim oluşturmayı veya fiyatı yönlendirmeyi meşru hâle getirmez.

“Wash trading”, aynı ekonomik menfaat sahibinin kendi hesapları arasında veya birlikte hareket ettiği hesaplar üzerinden alım satım yaparak sahte hacim oluşturmasıdır. “Spoofing” ve “layering” ise gerçekleştirme amacı bulunmayan büyük emirlerle piyasa algısı yaratılması ve diğer yatırımcıların davranışı değiştikten sonra bu emirlerin iptal edilmesidir.

Kripto varlık mevzuatı bu kavramların her birini ayrı suç tipi olarak saymaz. Bunun yerine 6362 sayılı Kanun m.35/C, platformlarda güveni, açıklığı ve istikrarı bozacak, ekonomik gerekçeyle açıklanamayan işlem ve eylemlerin gözetilmesini öngörür. Şartların oluşması hâlinde 6362 sayılı Kanun m.104 kapsamındaki piyasa bozucu eylem hükümleri gündeme gelebilir.

Her yüksek hacimli veya sık iptal edilen emir hukuka aykırı değildir. Piyasa yapıcılar fiyat değiştikçe emirlerini milisaniyeler içinde güncelleyebilir. Hukuki risk; emirlerin gerçek işlem iradesi taşımaması, yanıltıcı görünüm yaratması, bağlantılı hesaplar arasında dönmesi veya başka yatırımcıları belirli bir fiyattan işlem yapmaya yöneltmesi hâlinde yükselir.

Platformların fiyat gözetim birimi kurması ve ekonomik gerekçeyle açıklanamayan hareketleri izlemesi gerekir. Platform, gerekli gördüğünde müşteri hesaplarını sınırlandırabilir, geçici olarak durdurabilir veya kapatabilir ve tespitlerini SPK’ya bildirebilir. Bu nedenle piyasa yapıcının algoritması yalnızca hız ve kârlılık bakımından değil, piyasa bütünlüğü bakımından da test edilmelidir.

MASAK kuralları piyasa yapıcı transferlerini nasıl etkiler?

Piyasa yapıcılar, belirli şartlarla kripto varlık transferlerine uygulanan bazı bekleme süreleri ve tutar sınırlarından istisna tutulabilir. Ancak bu istisna otomatik değildir; platformun her müşteri için ayrı yönetim kurulu kararı alması, faaliyetin gerçekliğini doğrulaması ve işlemleri sürekli izlemesi gerekir.

28 Haziran 2025 tarihli ve 32940 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan MASAK Genel Tebliği Sıra No: 29, likidite sağlama, piyasa yapıcılık ve piyasalar arası arbitraj amacıyla yapıldığı doğrulanan transferler bakımından özel bir mekanizma öngörür. Platform; müşterinin kimlik ve faaliyet bilgilerini, varlıkların kaynağını, banka ve platform hesaplarını belgelemeli, istisnanın tedbirlerden kaçınmak amacıyla kullanılmasını engellemelidir.

MASAK istisnası üç nedenle yanlış yorumlanmamalıdır:

1. İstisna, piyasa yapıcının SPK lisansına ihtiyaç duymadığını gösteren bir belge değildir.

2. İstisna, piyasa yapıcının bütün transferlerinin inceleme dışında kaldığı anlamına gelmez.

3. İstisna, faaliyet gerçekte piyasa yapıcılık değilse uygulanamaz.

Platform, müşterinin işlemlerinin gerçekte likidite sağlama, piyasa yapıcılık veya arbitraj niteliği taşımadığını tespit ederse genel süre ve tutar sınırlarını derhâl uygulamalıdır. Bu nedenle yalnızca “piyasa yapıcıyım” şeklindeki müşteri beyanı yeterli olmaz.

Piyasa yapıcının uyum dosyasında işlem stratejisi, kullanılan platformlar, cüzdan adresleri, banka hesapları, fon kaynağı, beklenen işlem hacmi ve transfer rotaları bulunmalıdır. Fiilî işlemler ile sunulan belgeler arasında uyumsuzluk oluşması, platformun istisnayı kaldırmasına ve işlemleri şüpheli işlem incelemesine almasına yol açabilir.

Yabancı piyasa yapıcılarla çalışılabilir mi?

Türkiye’deki bir kripto varlık platformu, Türkiye’de veya yurt dışında yerleşik bir piyasa yapıcıdan hizmet alabilir. Ancak taraflar arasında yazılı sözleşme kurulmalı, hizmet verilen kripto varlıklar belirlenmeli ve mevzuatın öngördüğü bilgilendirmeler yapılmalıdır.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.11, müşteri emirlerinin hem alış hem satış yönünde fiyat veren yurt içi veya yurt dışı yerleşik kuruluşlarla eşleştirilebilmesine izin verir. Platform ile yabancı kuruluş arasında sözleşme bulunması ve hizmet verilen kripto varlıkların platformun internet sitesinde açıklanması gerekir.

Yabancı piyasa yapıcının doğrudan Türkiye’de yerleşik yatırımcılara hizmet sunması ise farklıdır. Türkçe internet sitesi kurulması, Türkiye’de iş yeri açılması, Türkiye’de yerleşik kişiler aracılığıyla tanıtım yapılması veya Türkiye’deki yatırımcılara doğrudan pazarlama faaliyeti yürütülmesi, faaliyetin Türkiye’ye yönelik olduğu değerlendirmesini doğurabilir.

Yabancı piyasa yapıcı yalnızca platformun kurumsal karşı tarafı olarak kalmalı; yatırımcı hesabı açmamalı, yatırımcılardan emir almamalı ve platformun müşteri ilişkisini kendi adına devralmamalıdır. Aksi hâlde piyasa yapıcılık sözleşmesi, izinsiz sınır ötesi kripto varlık hizmet sağlayıcılığı riskini ortadan kaldırmaz.

Otomatik piyasa yapıcılar aynı kurallara mı tabidir?

Merkezîyetsiz finans protokollerinde kullanılan otomatik piyasa yapıcılar, emir defteri yerine akıllı sözleşme ve likidite havuzları üzerinden fiyat üretir. Mevcut Türk mevzuatında otomatik piyasa yapıcılar için ayrıca adlandırılmış bağımsız bir lisans kategorisi bulunmamaktadır.

Bununla birlikte “kod çalışıyor, dolayısıyla hizmet sağlayıcı yoktur” sonucu her model için geçerli değildir. Protokolün internet arayüzünü işleten, yönetici anahtarlarını kontrol eden, işlem ücretlerini belirleyen, varlıkları listeleyen, kullanıcı kabul eden veya Türkiye’de tanıtım yapan kişi ve kuruluşların faaliyetleri ayrı ayrı değerlendirilir.

Akıllı sözleşme değiştirilemiyor ve herhangi bir kişi kullanıcı varlıklarını kontrol etmiyor olsa bile, ön yüz işletmecisi, likidite yöneticisi veya protokol yönetişiminde hâkim konumdaki kuruluş belirli hizmetleri fiilen sunabilir. Bu değerlendirme mevcut hizmet tanımlarından çıkar. Otomatik piyasa yapıcılara ilişkin yerleşmiş bir Türk yargı içtihadı henüz oluşmadığından, her protokolün kontrol ve gelir yapısı somut olarak incelenmelidir.

Kripto piyasa yapıcısının başlıca hukuki riskleri nelerdir?

Piyasa yapıcının en ciddi riskleri lisans sınırının aşılması, yapay hacim oluşturulması, çıkar çatışması, MASAK istisnasının yanlış uygulanması ve müşteri varlıklarıyla kendi varlıklarının karıştırılmasıdır. Teknik algoritma doğru çalışsa bile hukuki mimari yanlışsa faaliyet durdurulabilir.

Vergisel nitelendirme, SPK sınıflandırmasından otomatik olarak çıkmaz. Alış-satış farkı, hizmet bedeli, performans primi, token teşviki ve platform tarafından sağlanan işlem indirimi farklı muhasebe ve vergi sonuçları doğurabilir. İlişkili şirketler arasında kurulan piyasa yapıcılık modellerinde emsallere uygunluk ve transfer fiyatlandırması ayrıca incelenmelidir.

Piyasa yapıcılık faaliyeti başlamadan önce ne yapılmalıdır?

Faaliyet başlamadan önce sözleşmenin hazırlanması tek başına yeterli değildir. Şirketin emir, varlık, para, veri ve yetki akışları çıkarılmalı; her akışın hangi düzenlenmiş hizmetle kesiştiği gösterilmelidir.

Uygulanabilir bir uyum çalışması şu sırayla kurulabilir:

1. Faaliyet modelini yazılı hâle getirin. Piyasa yapıcının kimin adına, hangi platformlarda ve hangi varlıklarla işlem yapacağı belirlenmelidir.

2. Yatırımcı temasını haritalandırın. Web sitesi, mobil uygulama, müşteri destek hattı, sosyal medya ve kurumsal satış ekipleri incelenmelidir.

3. Emir akışını belgeleyin. Emirlerin algoritma tarafından mı, platform tarafından mı yoksa üçüncü kişilerden gelen talimatlarla mı oluşturulduğu açıklanmalıdır.

4. Varlıkların mülkiyetini belirleyin. Kullanılan her banka hesabı ve cüzdan adresi için ekonomik hak sahibi gösterilmelidir.

5. Sözleşme ile teknik sistemi eşleştirin. Sözleşmede yasaklanan bir işlemin API veya kullanıcı arayüzü üzerinden yapılabilmesi önlenmelidir.

6. Piyasa bütünlüğü kontrollerini test edin. Kendi kendine eşleşme, bağlantılı hesaplar, yüksek iptal oranı ve olağan dışı hacim artışları için alarm kuralları oluşturulmalıdır.

7. MASAK dosyasını hazırlayın. Fon kaynağı, işlem amacı, beklenen hacim, platform hesapları ve transfer rotaları güncel tutulmalıdır.

8. Olağanüstü durum planı oluşturun. Algoritmanın durdurulması, API anahtarlarının iptali, açık pozisyonların kapatılması ve platforma bildirim süreçleri belirlenmelidir.

9. Düzenli hukuki sınıflandırma yapın. Yeni ürün, yeni işlem çifti, yeni ülke veya müşteri teması ortaya çıktığında lisans değerlendirmesi yenilenmelidir.

Piyasa yapıcılık modelindeki en küçük ticari değişiklik hukuki sonucu değiştirebilir. Yalnızca platforma kotasyon veren bir kuruluşun daha sonra kurumsal müşterilerden emir kabul etmeye başlaması, faaliyet modelini m.10/7 sınırının dışına taşıyabilir.

Kripto piyasa yapıcılığı hakkında sık sorulan sorular

Kripto piyasa yapıcılığı Türkiye’de yasal mı?

Evet. Kripto piyasa yapıcılığı yasak bir faaliyet değildir. Yalnızca platformlara fiyat sunan ve yatırımcılara doğrudan hizmet vermeyen model, III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.10/7 kapsamında platform faaliyeti sayılmayabilir. Diğer hizmetler için ayrıca SPK izni gerekebilir.

Her piyasa yapıcının SPK’dan lisans alması gerekir mi?

Hayır. Saf piyasa yapıcılık için mevzuatta bağımsız bir lisans türü düzenlenmemiştir. Ancak piyasa yapıcı müşteri emri alıyor, müşteri varlığı tutuyor, transfer yapıyor veya alım satım ortamı işletiyorsa faaliyet izni gerektiren hizmet sunabilir.

Piyasa yapıcı yatırımcılardan para veya kripto varlık alabilir mi?

Saf piyasa yapıcılık modelinde yatırımcı varlığının kabul edilmesi uygun değildir. Yatırımcı adına para veya kripto varlık tutulması, saklama ve emir gerçekleştirme faaliyetlerini gündeme getirir. Piyasa yapıcının kendi varlıkları ile müşteri varlıkları kesin biçimde ayrılmalıdır.

Platform kendi piyasasında piyasa yapıcılık yapabilir mi?

Platform, mevzuattaki çıkar çatışması, karşı taraf olma, bilgilendirme ve emir gerçekleştirme kurallarına uyarak kendi cüzdanından işlem yapabilir veya likidite sağlayabilir. Platformun bu rolü yatırımcıya karşı en iyi gerçekleşme ve şeffaflık yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.

Yabancı bir şirket Türkiye’deki platforma piyasa yapıcılık hizmeti verebilir mi?

Evet. III-35/B.2 sayılı Tebliğ, yurt dışı yerleşik kuruluşlarla çalışılmasına izin verir. Platform ile yabancı kuruluş arasında sözleşme kurulması ve hizmet verilen kripto varlıkların açıklanması gerekir. Yabancı şirketin Türkiye’deki yatırımcılara doğrudan hizmet vermesi ayrı bir lisans değerlendirmesi doğurur.

MASAK transfer istisnası otomatik olarak uygulanır mı?

Hayır. Platform her müşteri için ayrı yönetim kurulu kararı almalı, piyasa yapıcılık faaliyetinin gerçekliğini doğrulamalı ve işlemleri sürekli izlemelidir. Sunulan belgeler ile gerçekleşen işlemler uyuşmazsa istisna kaldırılabilir.

Bir şirket hem piyasa yapıcı hem platform olabilir mi?

Bir şirket gerekli kuruluş ve faaliyet izinlerini alması hâlinde platform olarak faaliyet gösterebilir ve mevzuatın izin verdiği ölçüde likidite sağlayabilir. Ancak yalnızca piyasa yapıcılık istisnasına dayanarak yatırımcılara platform hizmeti sunamaz.

Hukuki sınır şirket unvanında değil, işlem akışındadır

Kripto piyasa yapıcılığı, sağlıklı işlediğinde emir defterindeki derinliği artırır ve yatırımcının fiyat kaymasını azaltır. Aynı teknik altyapı, yanlış teşvikler ve yetersiz denetim altında yapay hacim, çıkar çatışması veya izinsiz hizmet sağlayıcılığı aracına da dönüşebilir.

Bu nedenle ilk adım bir “piyasa yapıcılık sözleşmesi” imzalamak değil; emrin kaynağını, varlığın sahibini, karşı tarafı, gelir modelini, cüzdanları ve yatırımcı temasını gösteren faaliyet haritasını hazırlamaktır. Bu harita III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.10/7 sınırında kalındığını ortaya koyamıyorsa faaliyet başlamadan önce lisans yapısı yeniden kurulmalıdır.

Doğru sınıflandırılmış bir model, yalnızca mevzuata uyumu sağlamaz; platform hesaplarının kısıtlanmasını, teminatların içeride kalmasını, transfer istisnalarının kaldırılmasını ve 6362 sayılı Kanun m.109/A kapsamında izinsiz faaliyet incelemesi başlatılmasını önler.

Yazar : Av. Ahmet Karaca

• Av. Ahmet Karaca, İstanbul Barosuna kayıtlı avukat olup çalışmalarını bilişim hukuku, yapay zekâ hukuku, kripto varlık hukuku, siber suçlar ve dijital dolandırıcılık dosyaları üzerinde yoğunlaştırmaktadır.