Av. Ahmet Karaca Yazıları

Türkiye'de kripto varlıkları doğrudan düzenleyen ilk kanun, 2 Temmuz 2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'dur. Kamuoyunun "kripto para kanunu" olarak bildiği bu düzenleme üç temel yenilik getirdi: Kripto varlık hizmet sağlayıcıları Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) iznine bağlandı, izinsiz faaliyet üç yıldan beş yıla kadar hapis gerektiren bir suça dönüştü ve müşteri varlıklarını platformun malvarlığından ayıran koruma kuralları yürürlüğe girdi.

Kanunun yayımının üzerinden tam iki yıl geçti. Bu iki yılda kripto sektörü, kuralsız bir alan olmaktan çıkıp Türkiye'nin en sıkı denetlenen finans alanlarından birine dönüştü. Peki bu dönüşüm sıradan yatırımcı için ne anlama geliyor? Hangi fiiller artık hapis cezası riski taşıyor? Borsada duran varlıklar gerçekten güvende mi? Kripto varlık hukuku alanında çalışan bir avukat olarak şunu söyleyebilirim: Bu soruların her birinin karşılığı artık somut bir kanun maddesinde yazılı. Sırayla bakalım.

Kanun neyi düzenliyor, neyi düzenlemiyor?

7518 sayılı Kanun, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa eklediği 35/B, 35/C, 99/A, 99/B, 109/A, 110/A, 110/B ve 115/A maddeleriyle kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kuruluşunu, faaliyetlerini, denetimini ve cezai sorumluluğunu düzenler. Kanun, kripto varlığın kendisini yasaklamaz, bireyin alım satımını suç saymaz ve vergi hükmü içermez; hizmeti sunan kuruluşları disiplin altına alır.

Dikkat çekici bir ayrıntıyla başlayayım: Kanun metninde "kripto para" ifadesi hiç geçmez. Kanun koyucu bilinçli bir tercihle "kripto varlık" kavramını kullandı; çünkü kripto varlıkların ödemelerde kullanımı, 16 Nisan 2021 tarihli Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası yönetmeliğiyle zaten yasaklanmıştı. Kanuna göre kripto varlık, "dağıtık defter teknolojisi veya benzer bir teknoloji kullanılarak elektronik olarak oluşturulup saklanabilen, dijital ağlar üzerinden dağıtımı yapılan ve değer veya hak ifade edebilen gayri maddi varlık"tır. Tanımın bu genişliği tesadüf değil; Bitcoin'den en spekülatif token'a kadar uzanan yelpazenin tamamı aynı şemsiyenin altına alındı.

Burada şu hususu netleştirsek iyi olur. Kripto para ifadesi genelde sektörde yaygın olarak kullanılmaktadır. Kripto varlık ifadesi ise daha resmi-hukuki terminolojiye uygun bir kullanımdır. Her iki kullanımda da mahsur bulunmamakla birlikte hukuki metinlerde kripto varlık kullanımı daha uygun ve doğrudur. Zira para mefhumu hukuken farklı bir anlam ihtiva etmekle birlikte kripto varlıklar henüz hukukumuzca hukuki manada para olarak kabul edilmemektedir.

Kripto platformları için SPK izni zorunlu mu?

Evet. 6362 sayılı Kanunun 35/B maddesi uyarınca kripto varlık hizmet sağlayıcıların kurulması ve faaliyete başlaması SPK iznine tabidir. Bilgi sistemleri ve teknolojik altyapıda TÜBİTAK kriterlerine uygunluk aranır. Pay devirleri dahi Kurul iznine bağlıdır; izinsiz devirler pay defterine kaydedilemez ve hükümsüzdür.

Kanun, ortaklar ve yöneticiler için de ağır bir filtre kurdu. Dolandırıcılık, zimmet, sahtecilik veya suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçlarından hüküm giymiş bir kişi, kripto varlık hizmet sağlayıcıya ortak olamaz (m. 35/B-3). Platformlar müşteri kimliklerini 5549 sayılı Kanun kapsamında tespit etmekle yükümlüdür; kimliksiz işlem dönemi hukuken kapanmıştır. Platform içindeki manipülatif işlemler ise Kanunun 104 üncü maddesindeki piyasa bozucu eylem yaptırımlarına tabidir.

Geçiş süreci de takvime bağlandı. 2 Temmuz 2024'te faaliyette olan kuruluşlar bir ay içinde SPK'ya başvuru beyanı sundu ya da üç ay içinde tasfiye kararı aldı. Başvurular, SPK'nın internet sitesinde "Faaliyette Bulunanlar Listesi" ve "Tasfiye Beyanında Bulunanlar Listesi" olmak üzere iki ayrı liste hâlinde ilan ediliyor. İkincil mevzuat cephesinde ise SPK, 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı tebliğlerle kuruluş, faaliyet, çalışma usulleri ve sermaye yeterliliğini ayrıntılı biçimde düzenledi. Nihai yetki belgeleri henüz dağıtılmış değil: SPK, 26 Mart 2026 tarihli kararıyla faaliyet izni sürelerini askıya aldı ve sürelerin, yetkilendirilecek saklama kuruluşlarının yaygın şekilde hizmet vermeye başlamasının ardından yeniden belirleneceğini açıkladı. Uygulamada en sık düzelttiğimiz yanılgı da tam burada: Bir platformun "listede olması" ile "faaliyet izni almış olması" aynı şey değildir; bugün sektörün tamamı geçiş rejimi altında çalışmaktadır.

İzinsiz kripto hizmeti sunmanın cezası nedir?

İzin almaksızın kripto varlık hizmet sağlayıcılığı yapan gerçek kişiler ile tüzel kişilerin yetkilileri, 6362 sayılı Kanunun 109/A maddesi uyarınca üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır. Suç yalnızca borsa işletmeyi değil, izinsiz saklama ve transfer hizmetini de kapsar.

Kanunun 99/A maddesi, yurt dışı platformlar için de net bir çerçeve çizdi. Yurt dışında yerleşik bir platformun Türkiye'de iş yeri açması, Türkçe internet sitesi kurması veya Türkiye'de yerleşik kişilere tanıtım ve pazarlama yapması hâllerinden herhangi biri, faaliyetin Türkiye'ye yönelik sayılması için yeterlidir. Bu kapsamdaki platformların Türkiye'ye yönelik faaliyetlerini 2 Ekim 2024'e kadar sonlandırması gerekiyordu. SPK, kurallara aykırı internet yayınları hakkında içeriğin çıkarılmasına ve erişimin engellenmesine karar verebiliyor; kararlar Erişim Sağlayıcıları Birliğine gönderiliyor. Kripto ATM'leri de aynı düzenlemeyle tarihe karıştı: Geçici 11 inci maddenin beşinci fıkrası, bu cihazların faaliyetlerinin üç ay içinde sonlandırılmasını, aksi hâlde kapatılmasını öngördü.

Takip ettiğimiz dolandırıcılık dosyalarında mağduriyetlerin ağırlıklı bölümü, SPK listelerinde hiç yer almamış, sosyal medya üzerinden yönetilen ve Türkiye'de çoğu zaman tek bir hukuki muhatabı bulunmayan yapılardan kaynaklanıyor. Kanun bu yapılarla mücadele için savcılıklara güçlü araçlar verdi; yine de en ucuz hukuki koruma, paranın gönderilmeden önce durup düşünülmesidir.

Borsadaki kripto varlıklar ve para güvende mi?

Müşterilere ait nakit ve kripto varlıklar, 35/C maddesinin yedinci fıkrası uyarınca hizmet sağlayıcının malvarlığından ayrıdır. Bu varlıklar, platformun borçları nedeniyle kamu alacakları için dahi haczedilemez, rehnedilemez ve iflas masasına dâhil edilemez. Ancak bu koruma, devlet güvencesi anlamına gelmez; iki kavram arasındaki farkı bilmek gerekir.

Kanunun kurduğu güvenlik mimarisi üç ayak üzerinde duruyor. Birincisi, kripto varlıkların müşterinin kendi cüzdanında tutulması esastır; kendi cüzdanını tercih etmeyen müşterinin varlıkları, yetkilendirilmiş bankalar veya saklama kuruluşları nezdinde saklanır (m. 35/C-6). İkincisi, müşteri nakitleri bankalarda tutulur. Üçüncüsü, platformlar siber saldırı ve bilgi güvenliği ihlallerinden doğan kripto varlık kayıplarından 6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun 71 inci maddesi kapsamında sorumludur (m. 99/B-4). "Ak akçe kara gün içindir" der atalarımız; kanunun ayrıştırma kuralları da tam anlamıyla kara gün hukukudur.

Madalyonun öbür yüzü ise şu: Kripto varlıklar, Kanunun 82 nci maddesindeki yatırımcı tazmin hükümlerine tabi değildir. Bankalarda saklanan kripto varlıklar ve bu kapsamdaki nakitler mevduat sigortasının da dışındadır. SPK'nın bir platforma izin vermiş olması, işlemlerin kamu güvencesi altında olduğu anlamına gelmez (m. 35/C-4). Kısacası kanun, kötü yönetime ve suistimale karşı kalkan kurar; piyasa riskini ve fiyat dalgalanmasını yatırımcının omzunda bırakır.

Zimmet suçunda cezalar ne kadar ağır?

6362 sayılı Kanunun 110/A maddesi, kripto varlık hizmet sağlayıcı yöneticilerinin ve mensuplarının müşteri varlıklarını zimmetlerine geçirmesini sekiz yıldan on dört yıla kadar hapisle cezalandırır. Zimmet, açığa çıkmaması için hileli davranışlarla işlenmişse ceza on dört yıldan yirmi yıla kadar çıkar; adli para cezası zararın üç katından az olamaz.

Kurumlara verdiğim eğitimlerde şu karşılaştırmayı özellikle vurgularım: Kanun koyucu, kripto zimmetinde 5411 sayılı Bankacılık Kanunundaki zimmet modelini esas aldı, ceza alt sınırını ise bankacılıktakinden daha yüksek tuttu. Tablo hâlinde bakıldığında ağırlık daha net görülüyor:

Kanun, zararın giderilmesini teşvik eden kademeli bir indirim sistemi de içerir:

• Soruşturma başlamadan önce zimmete konu varlıkların aynen iadesi veya zararın tamamen tazmini hâlinde ceza üçte iki oranında indirilir.
• Kovuşturma başlamadan önce gönüllü iade veya tam tazmin hâlinde ceza yarı oranında indirilir.
• İade veya tazmin hükümden önce gerçekleşirse ceza üçte bir oranında indirilir.

Kanunun 115/A maddesi bu suçlar için özel bir usul kurdu: Davalar (1) numaralı ağır ceza mahkemelerinde görülür; soruşturmalarda 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanununun 128 inci maddesindeki elkoyma ve 133 üncü maddesindeki şirket yönetimine kayyım atanması tedbirleri uygulanabilir. Hazineye olan borçlar ve tazminatlar ödenmedikçe hükümlüler koşullu salıverilmeden yararlanamaz. Dahası, zimmete karışan yöneticilerin müşteri zararlarıyla sınırlı olarak şahsen iflaslarına dahi karar verilebilir (m. 110/B).

Yatırımcı bugün ne yapmalı?

Yatırımcının ilk işi, çalıştığı platformun SPK'nın internet sitesindeki güncel listelerde yer alıp almadığını doğrulamak olmalıdır. Kanunun koruma mekanizmaları yalnızca bu çerçevede çalışan kuruluşlar üzerinden işler; listenin dışındaki her yapı, hukuki karşılığı olmayan bir vaatten ibarettir.

Pratik bir yol haritası şöyle kurulabilir:

1. Listeyi doğrulayın. Varlık emanet etmeden önce kuruluşun SPK listelerindeki durumunu kontrol edin; tasfiye beyanında bulunan bir kuruluşa yeni para yatırmayın.
2. Yurt dışı platformların Türkiye'de muhatabı yoktur. İzinsiz yabancı platformda yaşanan mağduriyette dava ve icra süreci fiilen ağırlaşır; risk baştan sizindir.
3. Cüzdan esasını ciddiye alın. Uzun vadede tutacağınız varlıklar için kanunun benimsediği esas kendi cüzdanınızdır; özel anahtar yönetimini öğrenmeden büyük tutarları tek noktada toplamayın.
4. Belge saklayın. Sözleşme, hesap ekstresi, transfer kaydı ve yazışmalar olası bir uyuşmazlıkta en güçlü deliliniz olur.
5. "Garanti getiri" duyduğunuz an durun. 7518 sayılı Kanunun çizdiği çerçevede hiçbir kuruluş getiri garantisi veremez; bu söz düzenlemenin değil, dolandırıcılığın dilidir.

Sık Sorulan Sorular

7518 sayılı Kanun ne zaman yürürlüğe girdi?
Kanun 26 Haziran 2024'te kabul edildi; 2 Temmuz 2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmî Gazete'de yayımlandığı gün yürürlüğe girdi.

Kripto para almak satmak Türkiye'de yasal mı?
Evet. Alım satım serbesttir ve SPK gözetimindeki platformlar üzerinden yürütülür. Kripto varlıkların ödemelerde kullanılması ise 16 Nisan 2021 tarihli Merkez Bankası yönetmeliği uyarınca yasaktır.

Yurt dışı borsada işlem yapan kullanıcı suç mu işler?
Hayır. 109/A maddesindeki suç, hizmeti izinsiz sunan tarafındadır; kullanıcı için ceza öngörülmemiştir. Ancak izinsiz platformda doğan mağduriyetlerde Türkiye'deki koruma mekanizmaları büyük ölçüde devre dışı kalır.

Platform iflas ederse devlet zararımı öder mi?
Hayır. Kripto varlıklar yatırımcı tazmini (m. 82) ve mevduat sigortası kapsamında değildir. Zarardan önce hizmet sağlayıcı, zarar ondan alınamazsa kusurlu yönetici ve ortaklar sorumludur (m. 99/B, m. 110/B).

Türkiye'deki platformlarda kaldıraçlı kripto işlemi yapılabilir mi?
Hayır. III-35/B.2 sayılı Tebliğ uyarınca platformlarda listelenmiş kripto varlıklar kaldıraçlı işlemlere, türev araç sözleşmelerine, kredili alım, açığa satış ve ödünç işlemlerine konu edilemez.

Kanun kripto kazançlarına vergi getirdi mi?

Hayır. 7518 sayılı Kanun vergi hükmü içermez. Platform gelirlerinden SPK ve TÜBİTAK bütçelerine aktarılan yüzde birlik paylar (m. 130) kuruluşlara yönelik bir mali yükümlülüktür, yatırımcıya yansıyan bir vergi değildir.

Türkiye, kripto varlıkları görmezden gelen bir ülke olmaktan çıkıp kendi kural kitabını yazan bir ülke hâline geldi. Artık soru "kural var mı" değil, "kurala kim, ne kadar uyuyor" sorusudur. Yatırımcı açısından özgürlük alanı daralmadı; belirsizlik alanı daraldı. Hukuk tarihi ise hep aynı dersi verir: Belirsizlikten en çok zarar görenler, kuralı en geç öğrenenlerdir. Blokzincirde yapılan işlem geri alınamaz; hukukta telafi mümkündür yeter ki zamanında ve doğru kapıya başvurulsun.

- Av. Ahmet Karaca ; Bilişim hukuku, yapay zeka hukuku, kripto varlık hukuku, siber suçlar ve kripto dolandırıcılık suçları alanlarında ihtisaslaşmış multidisipliner bir teknoloji hukukçusudur.