II-35/B.2 Sayılı SPK Kripto Tebliğinin Yatırımcı Güvencelerine Dair Hukuki Değerlendirmeler
Bir kripto para borsası kapısına kilit vurduğunda, hesabınızdaki Bitcoin kimin malı sayılır? Bu soru yıllarca yanıtsız kaldı. Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-35/B.2 sayılı Tebliği —tam adıyla Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ— bu boşluğu kapattı ve cevabı somutlaştırdı. Tebliğe göre müşteriye ait varlıklar, platformun kendi kasasından ayrıştırılır; müşteri adına ve müşteri bazında, tam, doğru ve güncel biçimde takip edilir. Dahası, müşterilerin banka hesaplarındaki nakitleri, platformun borçları nedeniyle —kamu alacağı için olsa dahi— haczedilemez, rehnedilemez ve iflas masasına dâhil edilemez (madde 51).
Tablo, geçmişte yaşadığımız batışlardan bu yüzden farklı. Borsanın parasıyla müşterinin parasının aynı havuzda eridiği, çöküş anında kimin neye sahip olduğunun belirsizleştiği o düzen geride kaldı. Tebliğin can alıcı maddeleri 30 Haziran 2025'te yürürlüğe girdi ve Türkiye'de kripto hizmeti sunan her kuruluşu sıkı bir çerçeveye oturttu: asgari sermaye, soğuk cüzdan zorunluluğu, listeleme kıstasları, kaldıraç yasağı ve fazlası. Aşağıda, hem yatırımcının hem de sektörün bilmesi gereken kuralları abartısız biçimde açıyorum.
III-35/B.2 sayılı Tebliğ tam olarak neyi düzenliyor?
Özetle: Tebliğ, kripto varlık hizmet sağlayıcıların hangi hizmetleri verebileceğini, kripto varlıkların listelenme esaslarını, mutabakat sistemini ve sermaye yeterliliğini düzenler. Dayanağı, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 35/B ve 35/C maddeleridir (madde 3).
Düzenleme iki ana aktörü tarif eder: kripto alım-satımın yapıldığı platformlar ve varlıkları saklayan saklama kuruluşları. Kuruldan izin alınmadan; emir alınması ve gerçekleştirilmesi, takas, transfer, saklama, ilk satış ya da dağıtıma aracılık ve yatırım danışmanlığı gibi faaliyetlerin hiçbiri ticari uğraş olarak yürütülemez (madde 5 ve 6). Yani bu işin "izinsiz" tarafı artık yok; her faaliyet, ayrı ayrı yetkiye bağlanmış durumda.
Müşteri varlıkları neden artık daha güvende?
Çünkü Tebliğ; varlıkların ayrıştırılmasını, sıcak cüzdanda tutulabilecek miktarın sınırlanmasını, varlıkların büyük kısmının saklamaya alınmasını ve anahtarların Türkiye'de tutulmasını zorunlu kılıyor. Bunu kalıcı kılan birkaç somut kural var:
- Müşteri varlıkları, saklama kuruluşunun kendi hesaplarından ayrı olarak, platform adına ve toplu biçimde saklanır; alım, satım, transfer hareketleri ve bakiyeler platformun hesaplarından bağımsız izlenir (madde 26 ve 10).
- Saklamayı tercih ettiğiniz kripto varlıkların en az %95'i saklama kuruluşunda tutulur. İnternete bağlı "sıcak cüzdan"da kalan kısım kural olarak %5'i, gün içinde ise hiçbir koşulda %10'u aşamaz (madde 41 ve 26).
- Platform, nezdindeki müşteri varlıklarının %3'ü kadar likit rezerv bulundurmak zorundadır (madde 41). Bu, ani çıkışlarda nakit akışının tıkanmamasını hedefler.
- Özel anahtarlar, parçalara ayrılsa dahi yedekleriyle birlikte Türkiye'de tutulur ve kontrol hizmet sağlayıcıdadır. Saklama, fiziksel müdahaleye dirençli güvenli donanım modüllerinde ve TÜBİTAK Altyapı Kriterleri'ne uygun yapılır (madde 27 ve 28).
- Bakiyeler Merkezi Kayıt Kuruluşu ile entegre tutulur; müşteri kendi bakiyesini MKK'nın E-Yatırımcı sisteminden sorgulayabilir. Mutabakat aktarımları her gün saat 23:59 itibarıyla gerçekleştirilir (madde 32 ve 33).
Kripto hukuku alanında çalışan bir avukat olarak en sık aldığım soruyu burada net yanıtlamak isterim: "Param borsanın bilançosunda mı duruyor?" Hayır. Bu Tebliğ sonrası kurgu, müşteri varlığının platformun özvarlığından ayrı tutulması üzerine kuruludur; nakit bakımından haciz ve iflas koruması ise madde 51'de açıkça yazılıdır. Sütten ağzı yanan yoğurdu üfleyerek yer derler; geçmişte yaşananlardan sonra yatırımcının paranın nerede durduğunu sorgulaması bir paranoya değil, hakkıdır.
Kripto borsaları ne kadar sermaye bulundurmak zorunda?
Rakamlar 2026'da yükseldi: SPK'nın 31 Aralık 2025 tarihli 2025/68 sayılı bülteniyle yeniden belirlenen güncel tutarlara göre platformların asgari kuruluş sermayesi 250.000.000 TL, saklama kuruluşlarının ise 630.000.000 TL'dir (madde 34). Tebliğdeki Türk Lirası tutarlar her yıl yeniden değerlemeyle güncellendiği için (madde 53), bu yazıda 2026 için geçerli rakamlar esas alınmıştır. Bu sermayenin nakden ve tamamen ödenmiş olması esastır.
Sermaye, kâğıt üstünde kalan bir formalite değil. Özsermaye, kuruluş sermayesinin altına inemez ve her yılın altıncı ayı itibarıyla en az %25'i ödenmiş sermaye olarak bulunmalıdır (madde 35). Saklama kuruluşları için, sakladıkları müşteri varlığı 1,25 milyar TL'yi aştığında aşan kısmın %1,5'i kadar ilave özsermaye aranır (madde 35). Buna borçlanma sınırı da ekleniyor: hizmet sağlayıcının tüm borçları, sermaye yeterliliği tabanının üç katını aşamaz (madde 39). Hesaplar her ayın 7, 15, 23 ve son gününü takip eden iki iş günü içinde Kurula raporlanır (madde 37); kuruluşun kendi portföyündeki kripto varlıklar için %30 oranında pozisyon riski karşılığı ayrılır (madde 44).
Bu eşiklerin pratikteki anlamı şu: Sektöre "her önüne gelen borsa açamaz" deniyor. Yüksek sermaye ve düzenli raporlama, sığ bütçeyle kurulup bir gecede ortadan kaybolan yapıların önünü kesmeyi amaçlıyor.
Hangi kripto paralar listelenebilir, hangileri kapıda kalır?
Yalnızca soğuk cüzdanda saklanabilen, cüzdan adresini gizleyerek transfere imkân tanımayan ve proje sahibi yasaklı listelerde yer almayan varlıklar listelenebilir (madde 21). Bu kontrolü, deneyimli üyelerden kurulu bir listeleme komitesi yapar.
Listeleme komitesinin en az üç üyeden oluşması, çoğunluğunun finans, hukuk, bilgi teknolojileri, bilgi güvenliği ve dağıtık defter teknolojileri alanlarında en az yedi yıl tecrübeli olması ve asgari bir üyenin yönetim kurulundan gelmesi şarttır (madde 20). Bir kripto varlığın listelenebilmesi için aranan başlıca ölçütler şunlardır:
- Soğuk cüzdanda saklanabilir özellikte olması (madde 21).
- Cüzdan adresini gizleyerek transfere imkân vermemesi; yani anonimliği esas alan gizlilik paralarının önü fiilen kapalıdır (madde 21).
- Proje sahibinin; suç gelirlerinin aklanması, terörizmin finansmanı ve 7262 sayılı Kanun kapsamındaki ulusal veya uluslararası yasaklı listelerde bulunmaması (madde 21).
- Proje sahibine tek taraflı olağanüstü hak tanıyan bir kurguya sahip olmaması (madde 21).
Ayrıca platformlar, kendilerinin ya da ilişkili kişilerin ilk satışını yaptığı kripto varlıkları listeleyemez (madde 21) — çıkar çatışmasını baştan engelleyen yerinde bir sınır. Listeden çıkarmada ise kural, müşterilere en az yedi gün önceden bildirimdir; küresel ölçekte listeden çıkarma veya kamu otoritesinin talebi gibi hâllerde bu süre kısalabilir (madde 23).
Kaldıraç, kredili işlem ve türevlere ne oldu?
Tek kelimeyle: yasak. Platformlarda listelenmiş kripto varlıklar kaldıraçlı alınıp satılamaz; türev araç sözleşmelerine, kredili işleme, açığa satışa ve ödünç işlemlerine konu edilemez (madde 14).
Tek bir madde, çok şey söylüyor. Yüksek oynaklığı kaldıraçla birleştirip yatırımcıyı katlanmış riske açan ürünler, Türkiye'de düzenlenmiş platformların menüsünden çıkarıldı. Teknik açıdan bakıldığında bu tercih, hem yatırımcı korumasını hem de sistemik riski gözetiyor; pozisyonların domino etkisiyle çökmesini en baştan zorlaştırıyor.
Borsam bana yatırım tavsiyesi verebilir, paramı yönetebilir mi?
İki ayrı soru, iki ayrı cevap: Yatırım danışmanlığı yalnızca, ilgili platformdaki kripto varlık büyüklüğü asgari 60.000.000 TL olan müşterilere sunulabilir (madde 15). Portföyünüzün sizin adınıza, vekâleten yönetilmesi ise açıkça yasaktır (madde 15).
Danışmanlık verecek platformun, alanında eğitimli yeterli sayıda yatırım danışmanı istihdam etmesi ve bir araştırma birimi kurması gerekir (madde 15). Burada bir nüansın altını çizmek şart: kripto varlıklar hakkında genel tavsiyede bulunulması ve finansal analiz yapılması, yatırım danışmanlığı sayılmaz ve ayrı esaslara tabidir (madde 50).
Yatırımcının asıl dikkat etmesi gereken nokta ise şu: Platform, emrinize karşı taraf olarak da işleme girebilir. Böyle bir durumda sizin zararınızın platformun kârıyla sonuçlanabileceği konusunda bilgilendirilmeniz zorunludur (madde 12). Bu cümleyi sözleşmenizde gördüğünüzde es geçmeyin; kiminle işlem yaptığınızı bilmek, kazançtan önce gelir.
Yurt dışı borsalar bu tebliğin neresinde?
Kural şu: Türkiye'de yerleşik bir kişi, tamamen kendi inisiyatifiyle yurt dışındaki bir hizmet sağlayıcıdan hizmet alıyorsa, açtığı hesaplar ve buradaki işlemler Tebliğ kapsamı dışındadır (madde 9). Ancak o kuruluş, Türkiye'ye yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama yapmaya başladığı anda denklem değişir.
Yurt dışı kuruluş; Türkiye'de iş yeri açar, Türkçe internet sitesi kurar ya da doğrudan veya aracılarla Türkiye'deki kişilere pazarlama yaparsa, faaliyetin Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik olduğu kabul edilir ve ilgili mevzuat uygulanır (madde 9). Sade bir ifadeyle: Kapınıza kadar gelip ürün pazarlayan yurt dışı bir platform, "ben yurt dışındayım" diyerek bu çerçeveden sıyrılamaz.
Sıkça Sorulan Sorular
Kripto borsam batarsa paramı geri alabilir miyim? Müşteri varlıkları, platformun kasasından ayrıştırılarak müşteri adına saklanır (madde 26). Müşteri nakitleri ise platformun borçları için —kamu alacağı olsa dahi— haczedilemez ve iflas masasına dâhil edilemez (madde 51). Bu yapı, varlıklarınızın platformun genel borçlarına karşı korunmasını esas alır.
Türkiye'deki borsalar kaldıraçlı kripto işlemi sunabilir mi? Hayır. Listelenmiş kripto varlıklar kaldıraçlı alınıp satılamaz, türev ve kredili işlemlere konu edilemez (madde 14).
Gizlilik (anonimlik) paraları listelenebilir mi? Hayır. Cüzdan adresini gizleyerek transfere imkân sağlayan varlıkların listelenmesi mümkün değildir (madde 21).
Borsaların tutması gereken asgari sermaye nedir? Platformlar için asgari 250.000.000 TL, saklama kuruluşları için asgari 630.000.000 TL'dir. Bu tutarlar, SPK'nın 31 Aralık 2025 tarihli 2025/68 sayılı bülteniyle 2026 yılı için yeniden değerlenmiş güncel rakamlardır (madde 34 ve 53).
Bakiyemi nereden teyit edebilirim? Platform ve saklama kuruluşu, bakiyeleri MKK ile entegre tutmak zorundadır; bakiyenizi MKK'nın E-Yatırımcı sisteminden sorgulayabilirsiniz (madde 32).
Tebliğ ne zaman yürürlüğe girdi? Sermaye yeterliliği, listeleme ve platform faaliyetlerine ilişkin maddelerin önemli bölümü 30 Haziran 2025'te yürürlüğe girmiştir (madde 55).
Sonuç: Kurallar, güvenin görünmez mimarisidir
Bu Tebliğ, kripto dünyasını "vahşi batı" olmaktan çıkarıp denetlenebilir bir piyasaya dönüştürme iradesinin somut hâli. Yatırımcı için özü tek cümlede toplanabilir: Paranızın nerede durduğu, kimin kontrolünde olduğu ve borsa çökerse ne olacağı artık tahmine değil, yazılı kurala bağlı. Hukuki kanaatim odur ki, asıl koruma yalnızca madde 51'deki haciz yasağında değil; varlıkların ayrıştırılması, soğuk cüzdan zorunluluğu ve sermaye eşiği gibi kuralların hep birlikte ördüğü bütünde gizli.
Yine de mevzuatın koruması, dikkatli olmanın yerini tutmaz. Çerçeve sözleşmenizi okuyun, platformun karşı taraf olup olmadığına bakın, bakiyenizi E-Yatırımcı'dan teyit edin. Hukukun sağladığı zemin sağlam; o zeminde nasıl yürüyeceğiniz ise size kalmış. Çünkü en iyi düzenleme bile, bilinçli yatırımcının yerine karar veremez.
- Av. Ahmet Karaca ; Bilişim hukuku, yapay zeka hukuku, kripto varlık hukuku, siber suçlar ve kripto dolandırıcılık suçları alanlarında ihtisaslaşmış multidisipliner bir teknoloji hukukçusudur.
