Avrupa Birliği'nden Girişimcilere Teşvik Hamlesi – 48 Saatte 100 Euro'nun altında bir maliyetle Şirket Kurma Dönemi Başlıyor
Avrupa'nın teknoloji dünyasındaki rolünü özetleyen meşhur bir espri vardır: "ABD icat eder, Çin kopyalar, Avrupa ise ikisine de ceza keser" . Trajikomik ama bir o kadar da isabetli bir tespit. Son yirmi yılın bilançosuna bakıldığında Avrupa Birliği, dünyaya Google değil GDPR, startup değil standart, unicorn değil uyum raporu ihraç eden bir coğrafyaya dönüştü. Dünyanın en değerli teknoloji şirketlerini sıralayın; Almanya merkezli SAP şirketini kenara koyarsanız, geriye kalan şirketlerin neredeyse tamamı Atlantik'in öte yakasından ya da Pasifik kıyılarından çıkmıştır. Avrupa, kendi yetiştirdiği girişimcileri bile elde tutamadı yıllarca onları bizzat kendi hantal bürokrasisiyle uğurladı.
Ancak son dönemde bu tablonun yavaş yavaş değişmeye başladığını gösteren ilginç ve umut verici gelişmeler yaşanıyor. Avrupa Birliği, uzun süredir eleştirildiği o "kısıtlayıcı refleks"ten sıyrılma çabasına girmiş görünüyor. Bu gelişmeler yalnızca Avrupalı girişimcileri değil, ülkemiz girişimcilerini de doğrudan ilgilendiriyor. Bu yazımda söz konusu gelişmelerin en güncel ve önemli olanını masaya yatıracağım, birbirine bağlı diğer kritik hamleleri ise ilerleyen köşe yazılarımda ayrı ayrı ele alarak Türk girişimcilerin önüne nasıl yeni kapılar aralandığını değerlendireceğim.
48 Saatte, 100 Euro'ya Avrupa'da Şirket: "EU Inc." Şirketi Dönemi Başlıyor
Avrupa Birliği sınırları içinde bir şirket kurmak isteyen girişimciyi düşünün: 27 farklı ulusal hukuk sistemi, 60'tan fazla şirket türü, haftalarca süren bürokratik süreçler ve binlerce euro'luk kuruluş maliyeti. Avrupa Komisyonu, 18 Mart 2026 tarihinde yayımladığı kapsamlı mevzuat paketiyle bu tabloya köklü bir müdahalede bulundu. "EU Inc." (AB Şirketi) adıyla tanıtılan yeni çerçeve; AB genelinde geçerli, isteğe bağlı, tamamen dijital ve tek tip bir şirket hukuku rejimi sunuyor. Hedef oldukça iddialı: 48 saat içinde, 100 Euro'nun altında bir maliyetle, noter veya fiziksel başvuru gerektirmeden, herhangi bir üye ülkede şirket kurabilmek.
Komisyon Başkanı Ursula von der Leyen' in Brüksel'deki lansman konuşmasında altını çizdiği gibi, Avrupa'nın iç engelleri artık dış tarifelerin önüne geçmiş durumda. AB'de her yıl yaklaşık 600.000 şirket kuruluyor; Komisyon, EU Inc. çerçevesinin ilk on yılında bu şirketlerin 300.000'inin doğrudan yeni rejim altında kurulacağını, 1,6 milyon kişiye istihdam sağlanacağını ve 10 yıllık dönemde 328 ila 440 milyon Euro arasında idari tasarruf elde edileceğini öngörüyor. Peki bu düzenleme gerçekte neyi değiştiriyor, Türk girişimciler ve yatırımcılar için ne anlama geliyor?
28. Rejim Nedir? EU Inc.'in Hukuki Altyapısı
EU Inc., Avrupa Komisyonu'nun "28. Rejim" (28th Regime) olarak adlandırdığı daha geniş bir stratejinin merkezine oturuyor. Terim, mevcut 27 üye devletin ulusal şirket hukuku sistemlerinin yanına eklenen isteğe bağlı bir alternatif çerçeveyi ifade ediyor. Yani bir girişimci, kendi ülkesinin mevcut şirket formlarından birini kullanmaya devam edebileceği gibi, dilerse doğrudan EU Inc. statüsünde bir şirket de kurabilecek.
Teknik açıdan bakıldığında burada kritik olan nokta şu: EU Inc. bir AB tüzüğü (regulation) olarak tasarlandı. Direktiflerden farklı olarak tüzükler, üye devletlerin iç hukukuna aktarılmaya gerek kalmaksızın doğrudan ve aynı biçimde tüm AB ülkelerinde uygulanır. Bu, girişimcinin Portekiz'de mi yoksa Estonya'da mı kurduğuna bakılmaksızın aynı kurallarla muhatap olacağı anlamına geliyor.
2004 yılında hayata geçirilen Societas Europaea (SE) deneyiminin başarısız olmasından çıkarılan dersler burada belirleyici oldu. SE, ulusal hukuklara çok fazla atıf yaptığı için zamanla aşmayı hedeflediği karmaşıklığın kendisi hâline gelmişti. EU Inc. ise tam tersi istikamette ilerliyor: ulusal hukuklara yapılan atıfları asgariye indirerek, gerçek anlamda tek tip bir rejim kurmayı hedefliyor.
EU Inc.'in Temel Özellikleri: Neler Değişiyor?
Avrupa Komisyonu'nun teklifindeki temel yapı taşlarını şöyle özetleyebiliriz:
Kuruluş Süresi: 48 saat içinde, tamamen dijital ortamda
Kuruluş Maliyeti: Maksimum 100 Euro (noter veya fiziksel başvuru yok)
Asgari Sermaye: Zorunluluk yok – 1 Euro ile kurulum mümkün
Bir Kez Bildir İlkesi: Şirket bilgileri bir kez girilir, tüm AB'de geçerli olur
Pay Sınıfları: Farklı ekonomik ve oy haklarına sahip pay sınıfları oluşturulabilir
SAFE Sözleşmeleri: Gelecekteki öz sermaye için basit anlaşma (SAFE) araçları kullanılabilir
Çalışan Hisse Opsiyonları: AB genelinde geçerli, satışa kadar ertelenmiş vergilendirme
İflas Prosedürleri: Dijital tasfiye; yenilikçi startup'lar için basitleştirilmiş iflas süreci
Merkezi Sicil: AB düzeyinde merkezi şirket sicili oluşturulacak
Bu tablodaki en dikkat çekici kalemlerden biri, asgari sermaye zorunluluğunun kaldırılması. Almanya'da bir GmbH kurmak için 25.000 Euro sermaye şartı varken, EU Inc. ile 1 Euro sermayeyle AB genelinde geçerli bir şirket kurulabilecek. Buna ek olarak şirketler, kuruculara düşmanca devralmalardan korunma imkânı tanıyan çok sınıflı hisse yapıları oluşturabilecek – ABD'deki teknoloji şirketlerinin uzun süredir kullandığı bir mekanizma.
Ülkemiz ve Türk Girişimciler İçin Faydalar & Değerlendirilmesi Gereken Stratejik Senaryolar
Türkiye'deki bir teknoloji şirketinin veya vizyoner bir kurucunun EU Inc. hamlesini sadece uzaktan izlemesi düşünülemez. Masama gelen dosyalardan ve ekosistemdeki dinamiklerden yola çıkarak, bu yeni rejimin Türk girişimciler için yaratacağı 3 somut fırsat penceresini şöyle senaryolaştırabiliriz:
Senaryo 1: Avrupa Pazarına Sürtünmesiz Geçiş (B2B ve İhracat Odaklılar)
Türkiye merkezli bir yazılım veya e-ticaret altyapı şirketiniz var ve AB'deki müşterilere fatura kesmek istiyorsunuz. Eskiden hangi ülkenin vergi ve şirketler hukuku daha esnek diye haftalarca araştırma yapmanız gerekirdi. Artık tek bir dijital başvuru ile, örneğin İrlanda veya Estonya üzerinden bir EU Inc. kurarak 27 ülkenin tamamında "Avrupalı" bir şirket kimliğiyle masaya oturabilir, güven krizini ve KDV karmaşasını tek kalemde aşabilirsiniz.
Senaryo 2: Yabancı Fonları Çekmek (Yatırım Arayan Startup'lar)
Avrupalı veya Amerikalı yatırımcılar (VC'ler), bilmedikleri hukuk sistemlerine para yatırmaktan nefret eder. Seri A veya B turuna çıkan bir Türk startup'ı, yatırım sürecini EU Inc. altında yapılandırdığında yatırımcının önüne tanıdık bir tablo koymuş olur. Özellikle yatırımcının çok sevdiği "çok sınıflı imtiyazlı paylar" ve "SAFE sözleşmeleri" gibi Silikon Vadisi standartlarındaki araçların doğrudan bu sistemin içine entegre edilmiş olması, yatırım turunu aylar öncesinden kapatmanızı sağlayabilir.
Senaryo 3: Beyin Göçünü Durdurmak (Yetenek Avcıları)
Harika bir projeniz var ama en iyi yazılımcılarınızı Berlin veya Amsterdam'daki şirketlere kaptırıyorsunuz. Neden? Çünkü size göre çok daha cazip hisse senedi opsiyonları (ESOP) sunuyorlar. EU Inc. ile Türkiye'deki bir kurucu, Avrupa'da kuracağı şirket üzerinden ekibine "satışa kadar ertelenmiş vergilendirme" avantajı sunan, AB onaylı hisse opsiyonları dağıtabilir. Bu durum, yeteneği elde tutmak için eşsiz bir silaha dönüşecektir.
Dijital Altyapı ve Avrupa İş Cüzdanı
EU Inc. teklifinin belki de en iddialı boyutu, şirketin tüm yaşam döngüsünü dijital ortama taşıma vizyonu. Kuruluştan pay devrine, sermaye artırımından tasfiyeye kadar tüm işlemler çevrimiçi gerçekleştirilecek. "Bir kez bildir" (once-only) ilkesi sayesinde şirketler, idari bilgilerini yalnızca bir kez AB düzeyindeki dijital arayüze girecek ve bu bilgiler ulusal ticaret sicillerine otomatik olarak iletilecek.
Kurumlara yönelik farkındalık çalışmalarımızda sıklıkla vurguladığımız bir gerçek var: Bürokrasinin en büyük maliyeti parasal değil, zamansaldır. Bir girişimcinin avukat randevuları, noter onayları ve sicil müdürlüğü kuyrukları arasında geçirdiği haftalar, aslında o ürünü pazara sunamadığı haftalardır. EU Inc.'in dijital altyapısı tam da bu soruna neşter vuruyor.
Komisyon ayrıca "Avrupa İş Cüzdanı" (European Business Wallet) kavramını da gündeme getirdi. Avrupa Dijital Kimlik Çerçevesi üzerine inşa edilecek bu cüzdan, şirketlerin kamu kurumlarıyla etkileşimlerini dijitalleştirerek çeviri yükünü azaltmayı ve dolandırıcılık önlemeyi güçlendirmeyi amaçlıyor.
Yetenekleri Elde Tutma: Çalışan Hisse Opsiyon Planları
Avrupa'nın startup ekosisteminde yıllardır kanayan bir yara var: Yetenekli mühendisler ve girişimciler, daha cazip hisse opsiyon paketleri sunan ABD şirketlerine kayıyor. EU Inc. buna doğrudan çözüm üretiyor.
Teklif, AB genelinde geçerli bir Avrupa Çalışan Hisse Opsiyon Planı (EU-ESO) getiriyor. En kritik yenilik şu: Hisse opsiyonlarından elde edilen kazançlar, hisseler fiilen satılana kadar vergilendirilmeyecek. Bugünkü düzende birçok üye devlette opsiyonlar kullanıldığı anda vergi doğuyor – yani çalışan henüz cebine bir kuruş girmeden vergi ödüyor. Bu durum, özellikle likidite sıkıntısı çeken erken aşama startup çalışanları için ciddi bir caydırıcı faktördü.
Verdiğim eğitimlerde sıkça altını çizdiğim bir husus var: Hukuki düzenlemeler ekonomik davranışı şekillendirir. Ertelenmiş vergilendirme, kâğıt üzerinde küçük bir teknik detay gibi görünebilir ama pratikte bir yazılımcının Berlin'de mi yoksa San Francisco'da mı çalışacağına karar vermesinde belirleyici rol oynayabilir.
Başarısızlığı Normalleştirmek: Basitleştirilmiş İflas Süreci
Von der Leyen'in lansman konuşmasındaki en dikkat çekici ifadelerinden biri şuydu: "İş dünyasında başarısızlık yolun sonu olmamalı, yolculuğun bir parçası olmalı." Bu felsefe, EU Inc.'in iflas ve tasfiye düzenlemelerine doğrudan yansımış.
Yenilikçi startup'lar için basitleştirilmiş bir iflas prosedürü öngörülüyor. Varlığı ve borcu kalmayan şirketler, yaklaşık üç ay içinde hızlı tasfiye sürecini tamamlayabilecek. Tüm iflas prosedürleri dijital ortamda yürütülecek; mahkemeler, iflas idarecileri ve taraflar arasındaki tüm iletişim elektronik olarak gerçekleşecek.
Geçtiğimiz yıllarda karşıma gelen birçok dosyada, girişimcilerin ilk projelerindeki başarısızlık nedeniyle yıllarca süren tasfiye süreçlerine hapsolduğunu gördüm. Bu süre zarfında yeni bir iş kurmaları, kredi almaları, hatta bazen normal bir banka hesabı açmaları bile zorlaşıyordu. Silikon Vadisi'nin en büyük avantajlarından biri, başarısızlığın bir öğrenme deneyimi olarak kabul görmesiydi. EU Inc. bu kültürel dönüşümü hukuki düzeyde destekliyor.
İşçi Hakları ve Kötüye Kullanım Önlemleri
EU Inc. teklifine yönelik en güçlü eleştiriler, işçi hakları ve sosyal korumalar konusunda geldi. Sendikalar ve bazı Avrupa Parlamentosu üyeleri, yeni çerçevenin "paravan şirketlere" zemin hazırlayabileceği endişesini dile getirdi.
Komisyon bu kaygılara doğrudan yanıt verdi: EU Inc., ulusal iş hukuku ve sosyal güvenlik mevzuatını etkilemiyor. Ücretler, çalışma saatleri, iş sağlığı ve güvenliği, ayrımcılıktan korunma ve işten çıkarma koruması gibi tüm mevcut kurallar aynen geçerliliğini koruyacak. Çalışanların şirket organlarındaki müşterek karar alma (co-determination) hakları da tam olarak muhafaza ediliyor.
Buna ek olarak, EU Inc. şirketlerinin ulusal şirketlere göre avantajlı konuma getirilmesini engelleyen bir "kara liste" mekanizması da öngörülüyor. Yani çerçevenin sosyal damping amacıyla kötüye kullanılması yapısal olarak engelleniyor – en azından kâğıt üzerinde. Uygulamadaki etkinlik ise elbette yasama sürecindeki müzakerelere ve üye devletlerin denetim kapasitesine bağlı olacak.
Vergi Meselesi: Merkez Ofis Vergi Sistemi
EU Inc.'in vergi boyutu bilinçli olarak sınırlı tutuldu. Çalışan hisse opsiyonlarındaki ertelenmiş vergilendirme dışında, çerçeve doğrudan bir vergi harmonizasyonu içermiyor. Ancak Komisyon'un eş zamanlı sunduğu Bildiri (Communication), daha geniş bir vergi stratejisinin sinyallerini veriyor.
KOBİ'ler için önerilen Merkez Ofis Vergi Sistemi (Head Office Tax – HOT), şirketlerin kayıtlı bulundukları ülkenin vergi kurallarını diğer üye devletlerdeki operasyonlarına da uygulamalarına olanak tanıyor. Bu, özellikle birden fazla AB ülkesinde faaliyet gösteren girişimciler için ciddi bir basitleştirme anlamına geliyor.
Ancak şunu da eklemek gerekir: Bazı eleştirmenler, vergi harmonizasyonunun EU Inc. çerçevesinin dışında bırakılmasının, uygulamada "27 farklı 28. rejim" ortaya çıkma riskini taşıdığını savunuyor. Yani şirket hukuku tek tip olsa da vergi yükümlülükleri ülkeden ülkeye farklılaşmaya devam ederse, bütünleşik bir pazar vaadinin önemli ölçüde zayıflayacağı yönünde haklı kaygılar mevcut.
Türk Girişimciler İçin Ne Anlama Geliyor?
Türkiye AB üyesi olmadığı için EU Inc. çerçevesi doğrudan Türk şirketlerine uygulanmayacak. Ancak dolaylı etkileri görmezden gelmek büyük bir hata olur.
Birincisi, Avrupa pazarına açılmak isteyen Türk girişimciler için oyunun kuralları değişiyor. Bugüne kadar AB'de ölçeklenmek isteyen bir Türk startup'ı, hedeflediği her ülkede ayrı bir şirket kurarak farklı hukuk sistemleriyle boğuşmak zorundaydı. EU Inc. ile tek bir kuruluş işlemi, 450 milyonluk tek pazara erişim sağlayacak.
İkincisi, rekabet dinamikleri değişecek. AB'nin iş yapma ortamını bu denli kolaylaştırması, Türk girişimcilerin Avrupa'ya göçünü hızlandırabilir. Endeavor Türkiye verilerine göre yurt dışındaki Türk kökenli kurucuların sayısı halihazırda 400'ün üzerinde ve bunların büyük çoğunluğu Avrupa ile ABD'de faaliyet gösteriyor. EU Inc., bu eğilimi pekiştirecek bir mıknatıs etkisi yaratabilir.
Üçüncüsü ve belki en önemlisi: Türkiye'nin kendi iş kurma süreçlerini yeniden gözden geçirmesi için güçlü bir motivasyon kaynağı oluşuyor. Eğer AB, 48 saatte 100 Euro'ya şirket kurmayı mümkün kılıyorsa, Türkiye'nin rekabetçi kalabilmesi için kendi bürokratik süreçlerini de benzer ölçüde basitleştirmesi kaçınılmaz hâle gelecektir.
Yasama Takvimi: Süreç Nasıl İşleyecek?
EU Inc. teklifi şu anda Avrupa Parlamentosu ve AB Konseyi'nin değerlendirmesine sunulmuş durumda. Komisyon, 2026 yılı sonuna kadar siyasi uzlaşıya varılmasını hedefliyor. Tüzük yürürlüğe girdiği andan itibaren şirketler EU Inc. çerçevesini kullanabilecek; AB düzeyindeki kayıt arayüzünün başlangıçtan itibaren hazır olması planlanıyor.
Yasama süreci nitelikli çoğunlukla işleyecek, yani hiçbir üye devlet tek başına veto kullanamayacak. Bu, geçmişteki benzer girişimlerin (özellikle SPE/SUP tekliflerinin) üye devlet vetolarına takılarak çökmesinden çıkarılan bir ders.
Ancak dikkat edilmesi gereken bir nokta var: AB antlaşmaları değiştirilmeden merkezi bir AB mahkemesi kurulamıyor. Bu nedenle Komisyon, üye devletleri EU Inc. uyuşmazlıklarını ele alacak uzmanlaşmış yargı daireleri veya mahkemeler oluşturmaya davet etti. Bu davet, zorunluluk değil tavsiye niteliğinde – dolayısıyla yargısal tutarlılığın nasıl sağlanacağı henüz belirsizliğini koruyor.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
EU Inc. nedir?
EU Inc. (AB Şirketi), Avrupa Komisyonu'nun 18 Mart 2026'da açıkladığı, AB genelinde geçerli, isteğe bağlı ve tamamen dijital bir şirket hukuku çerçevesidir. Mevcut 27 ulusal rejimin yanında "28. rejim" olarak konumlanır ve ulusal hukuk sistemlerini değiştirmez, onlara alternatif sunar.
EU Inc. ile şirket kurmak ne kadar sürer ve ne kadara mal olur?
Teklife göre EU Inc. çerçevesinde bir şirket, tamamen çevrimiçi ortamda 48 saat içinde ve maksimum 100 Euro maliyetle kurulabilecektir. Asgari sermaye zorunluluğu bulunmamakta olup 1 Euro ile kuruluş mümkündür.
EU Inc. mevcut ulusal şirket formlarını kaldırıyor mu?
Hayır. EU Inc. isteğe bağlı (optional) bir çerçevedir. Girişimciler kendi ülkelerindeki mevcut şirket formlarını kullanmaya devam edebilecek. EU Inc. bir alternatif olarak yanlarında var olacak.
İşçi hakları etkileniyor mu?
Komisyon'un teklifine göre ulusal iş hukuku, sosyal güvenlik mevzuatı ve çalışanların müşterek karar alma hakları tamamen korunacak. EU Inc. şirketleri, kayıtlı oldukları ülkenin tüm iş hukuku kurallarına tabi olacak.
EU Inc. ne zaman yürürlüğe girecek?
Teklif şu anda Avrupa Parlamentosu ve Konsey'de müzakere aşamasında. Komisyon, 2026 yılı sonuna kadar siyasi uzlaşı sağlanmasını hedefliyor. Tüzük kabul edildiğinde doğrudan ve aynı biçimde tüm üye devletlerde uygulanacak.
Türk girişimciler EU Inc.'ten yararlanabilir mi?
Türkiye AB üyesi olmadığı için EU Inc. doğrudan uygulanmaz. Ancak AB pazarına açılmak isteyen Türk girişimciler, herhangi bir üye devlette EU Inc. statüsünde şirket kurarak 450 milyonluk tek pazara tek kuruluşla erişim sağlayabilir.
Vergi avantajı var mı?
EU Inc. doğrudan bir vergi harmonizasyonu içermiyor; şirketler kayıtlı oldukları ülkenin vergi kurallarına tabi olacak. Ancak çalışan hisse opsiyonları için ertelenmiş vergilendirme uygulanacak. KOBİ'ler için ayrıca Merkez Ofis Vergi Sistemi (HOT) önerilmiş durumda.
Sonuç: Avrupa Rüyasının Hukuki Altyapısı
EU Inc., Avrupa Birliği'nin uzun süredir ertelediği yapısal bir dönüşümün başlangıç noktası. Mükemmel mi? Hayır. Vergi harmonizasyonunun eksikliği, yargısal tutarlılık belirsizliği ve 2004'teki Societas Europaea deneyiminin gölgesi, haklı soru işaretleri doğuruyor. Ama Draghi Raporu'nun net biçimde ortaya koyduğu rekabetçilik krizine verilen en somut yanıtlardan biri olduğu da inkâr edilemez.
22.000'den fazla kurucunun ve yatırımcının – Stripe'tan DeepL'e, Sequoia'dan Index Ventures'a – imza koyduğu bu hareket, artık sadece bir dilekçe değil, yasal bir çerçeveye dönüşmüş durumda. Avrupa'nın Silikon Vadisi'ne yanıtı tek bir yasa olmayacak elbette; ama doğru yasalar olmadan da bu yanıtın verilemeyeceği artık herkesin kabul ettiği bir gerçek.
Hukuk ve teknoloji kesişiminde çalışan bir avukat olarak, bu gelişmeyi yalnızca bir şirketler hukuku düzenlemesi olarak değil, yıllardır hantal olan Avrupa'nın dijital egemenlik arayışının hukuki manifestosu olarak okuyorum. Bir atasözümüz der ki, "Bilen bilmeyene yol gösterir." Bugün yol, Avrupa'nın göbeğinden geçiyor ve Türk girişimcilerin bu yolu erken fark etmesi, yarınki rekabet avantajlarının temelini atacaktır.
Av. Ahmet Karaca
Bilişim Hukuku ve Blockchain Hukuku Uzmanı
